长城电脑：2011年度独立董事述职报告（黄蓉芳）2012-04-12
中国长城计算机深圳股份有限公司 独董述职报告
中国长城计算机深圳股份有限公司
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2011年度独立董事述职报告
作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2011年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、
规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事
的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，现就本人2011年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议及审议议案情况
2011年1月1日至2011年12月31日期间（以下称为报告期），公司共召开了5
次董事会会议，本人均亲自参与。此外，公司报告期共召开了3次股东大会，本
人均亲自出席。
报告期内，公司董事会共审议了130项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原
则，本人经过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决
权。其中，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，就公司关联交
易、项目投资等与公司高管、财务部等有关人员进行沟通，获取相关资料。在董
事会决策过程中，本人与其他董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的知
识背景，就有关事项发表专业意见，特别关注了公司在项目投资过程中的资金风
险、经营过程中的成本收益管控、非公开发行等事项，并就上述事项与公司相关
人员及时交换意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开及召集了2011年审计委员会
全部会议，认真听取了2010年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作的
汇报；就公司2010年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事2010年
度公司审计工作情况、2010年度报告、2011年一季报、2011年中期报告、2011
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年三季报、公司财务报表合并范围变化暨数据追溯调整等事项进行了认真分析，
积极参与讨论、提出合理意见，并最终形成决议。在财务报告审计过程中，本人
与公司内部审计部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和
注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。此外，
还根据深圳证监局对辖区上市公司内部控制建设的要求，召集审议了公司《内部
控制规范实施工作方案》，与其他委员共同审定了内控建设的各阶段工作安排并
提交董事会审议。
在2010年度财务报告的审计工作中，严格按照监管要求和《董事会审计委
员会工作条例》召集和主持会议，仔细审阅公司2010年度财务报告并逐次发表
了审阅意见；督促审计工作的进度，通过见面会等形式与年审注册会计师就年度
审计的问题进行多次沟通；对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为
公司选聘外部审计机构提供了建议。
此外，审计委员会根据《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》的规定，
要求公司内部审计部门在募集资金使用完毕前至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次。本人认真及时审阅了该部门提交的相关检查报告。
2、作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了2011年薪酬与考核委员会会议，认
真核查了年度报告所披露的公司董事及高级管理人员的薪酬情况；听取公司年度
考核方案，对2010年度公司经营班子奖励等事项进行了积极讨论，并提出合理
建议。
三、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项
发表了共计 44 次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，
具体如下表：
发表意见的 审议事项 意见类型
时间
2011.01.18 关联方房屋租赁 无异议
2011.01.24 节余募集资金用于永久补充流动资金 无异议
2011.03.08 关联方房屋租赁 无异议
2011.03.11 2011 年度日常关联交易框架协议的事前认可 无异议
2011.03.16 2011 年度日常关联交易 无异议
2011.03.16 关联方房屋租赁 无异议
2011.03.22 公司内部控制自我评价报告 无异议
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2011.03.23 聘任会计师事务所的事前认可 无异议
2011.03.25 向关联方出售液晶拼接系统 无异议
2011.03.29 《2010 年募集资金存放与使用情况的专项报告》 无异议
2011.03.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2011.03.29 经营班子奖励 无异议
2011.03.29 高管薪酬调整方案 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 无异议
2011.03.29
况的专项说明和独立意见
2011.03.29 聘请基建项目专业管理顾问公司暨关联交易 无异议
2011.03.29 聘任会计师事务所 无异议
2011.04.15 向关联方长海科技出售闲置设备 无异议
长城电脑、桑达汇通、帝硕微电签署《三方合作协议》 无异议
2011.04.18
暨日常关联交易的事前认可
2011.04.19 关联方房屋租赁 无异议
2011.04.19 与关联方深圳易拓签署《委托租房协议书》 无异议
长城电脑、桑达汇通、帝硕微电签署《三方合作协议》 无异议
2011.04.21
暨日常关联交易
2011.04.28 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2011.04.28 关联方房屋租赁 无异议
2011.05.04 子公司向关联方长城科技北海分公司转让车辆 无异议
2011.05.09 公司 2011 年度非公开发行股票相关事宜的事前认可 无异议
2011.05.11 公司 2011 年度非公开发行股票事宜 无异议
长城电脑、桑达电子销售、帝硕微电签署《三方合作协 无异议
2011.06.10
议》暨日常关联交易的事前认可
2011.06.10 与湘计华湘 2011 年度日常关联交易的事前认可 无异议
长城电脑、桑达电子销售、帝硕微电签署《三方合作协 无异议
2011.06.14
议》暨日常关联交易
2011.06.14 与湘计华湘 2011 年度日常关联交易 无异议
2011.07.05 关联方房屋租赁 无异议
2011.07.28 商标使用许可关联交易的事前认可 无异议
2011.08.01 商标使用许可关联交易 无异议
2011.08.08 转让深圳海量存储设备有限公司股权 无异议
2011.08.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 无异议
2011.08.29
况的专项说明和独立意见
2011.09.02 关联方房屋租赁 无异议
2011.10.27 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2011.10.27 公司财务报表合并范围变化 无异议
2011.11.04 与长城开发 2011 年度日常关联交易的事前认可 无异议
2011.11.08 与长城开发 2011 年度日常关联交易 无异议
2011.11.25 2012 年度日常关联交易预计的事前认可 无异议
2011.11.29 2012 年度日常关联交易预计 无异议
2011.12.08 苏州冠捷出售资产事宜 无异议
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四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股
股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按
时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资
料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。
2011 年，本人累计到公司现场办公的时间约为 13 天，同时，本人与公司董
事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常
生产经营情况、重大事项进展情况，并利用现场参加会议的机会提前到公司进行
现场调查和了解。2011 年 3 月 22 日会后，本人对公司生产运作情况进行了现
场视察，经现场考察和听取了陪同人员的介绍后，认为公司生产经营正常，运作
有序。
本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅，
遇有疑问及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据。
譬如在 2012 年度日常关联交易预计的审议过程中，本人与拟开展关联交易的部
门及其下属子公司进行了多次沟通，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报
（电话等方式），要求公司详细补充了相关说明后形成了自己的独立判断，从财
务会计风险管控如履约能力、定价依据等方面提供了专业意见，为保护公司股东
利益充分发挥了会计专业背景的作用。
此外，还积极参加了公司报告期内召开的为期三天的战略研讨会，会议主要
回顾了最近三年经营情况，对公司自身的发展战略进行了进一步的反思，进而调
整和完善了公司的战略管理体系。会议期间，本人积极发表见解，主动参与讨论，
要求公司管理层高度重视公司的治理体制尤其是如何发挥重要子公司的作用及
如何管控风险。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，不断积
极提升自己对公司和股东合法权益的保护能力，报告期内参加了中央国家机关
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2011 年高级会计人员继续教育培训班及证监会、证券交易所等组织的独董培训，
加深了对相关法规的认识和理解。
五、其他工作
报告期内，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构
或咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行独立董事职责过程中，公司积极配合提供人员、资料、现场办公
场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见对要
求补充的信息及时进行了补充或解释。
以上是本人 2011 年度履行职责情况的汇报。在 2012 年，我们将继续本着
诚信、勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照法律法规、《公司章程》的规定
和要求，全面履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司
发展献力献策，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事：黄蓉芳
二 O 一二年四月
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