中信证券股份有限公司关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国长城计算机
深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）2009 年非公开发行 A 股股票并上
市的持续督导期保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《中国长城
计算机深圳股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和信永中和会计师事务所出具的
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2011SZA1015-2），特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1458 号文《关于核准中国长城计算机深
圳股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可[2010]1459 号文《关于核准豁免长
城科技股份有限公司及一致行动人要约收购中国长城计算机深圳股份有限公司股份义务
的批复》核准，公司向长城科技股份有限公司非公开发行股票 187,500,001 股，向深圳
长 城 开 发 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 35,714,285 股 ， 合 计 发 行 总 股 数 为
223,214,286 股，面值每股 1 元，每股发行价格 4.48 元，募集资金总额 1,000,000,001.28
元，扣除承销发行费用 18,945,000.00 元，实际募集资金净额 981,055,001.28 元。该募
集资金已于 2010 年 11 月 1 日全部到位，业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，
并出具了【XYZH/2010SZA1017】号《验资报告》。
（二） 募集资金以前年度使用金额
2010 年 度 ， 公 司 已 使 用 募 集 资 金 964,093,415.44 元 ， 其 中 偿 还 银 行 贷 款
281,055,000.00 元，支付银行手续费用 474.94 元，支付中国长城计算机（香港）控股有
限公司（以下简称长城香港）增资款项 683,037,940.50 元。截至 2010 年 12 月 31 日止，
募集资金产生的利息收入 322,587.28 元，募集资金账户余额 18,097,173.12 元（含截止
日尚未结算的费用 813,000.00 元，该费用将于 2011 年结清完毕）。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金产生的利息收入 7,137.66 元，连同上年年末募
集资金账户余额共计 18,104,310.78 元，已经全部使用完毕。其中支付上年年末尚未结算
费用 813,000.00 元，支付银行手续费用 162.40 元，转入基本户及一般账户共计
17,291,148.38 元用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司依照深圳证券交易所《主
板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，于 2008 年 7 月 15 日制定了公司
《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，
专户存储，并严格执行公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真
实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
2010 年 11 月 23 日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）、
募集资金专户银行中国建设银行深圳科苑支行、中国农业银行深圳科技园支行分别签订
《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设偿还银行贷款募集资
金专用账户、增资长城香港募集资金专用账户。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。
2011 年 5 月长城电脑审议通过了 2011 年度非公开发行 A 股股票事宜，聘请中信证券
担任 2011 年度非公开发行 A 股股票工作的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证
券发行上市保荐业务管理办法》相关规定， 2011 年 6 月，长城电脑与 2009 年度非公开
发行保荐机构海通证券之间的保荐协议终止，中信证券按规定承担原保荐机构海通证券相
应的持续督导工作。
报告期内，公司、中信证券、海通证券、上述两个募集资金专户存储银行均严格按照
证监会、深圳证券交易所的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审
批、专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截止至 2011 年 12 月 31 日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已经全部撤销。
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金总额 981,055,001.28 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 964,093,415.44
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度 截至期末累计 截至期末投 项目达到 本年度实 是否达 项目可行性
变更项 资总额 （1） 投入金 投入金额(2) 资进度（%） 预定可使 现的效益 到预计 是否发生重
承诺投资项目
目（含部 额 (3)＝ 用状态日 效益 大变化
分变更） (2)/(1) 期
1.增资长城香港 否 700,000,000.00 700,000,000.00 683,037,940.50 97.58% 否
2.偿还银行贷款 否 280,000,000.00 280,000,000.00 281,055,000.00 100.38% 否
合计 980,000,000.00 980,000,000.00 964,092,940.50
未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况 项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目无置换先期投入情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止至 2010 年 12 月 31 日项目节余金额 17,284,171.84 元，系项目使用剩余及利息收入节余。
截止至 2011 年 12 月 31 日，除支付办理银行业务手续费用外，连同收到 2011 年利息收入，剩余资金
尚未使用的募集资金用途及去向
17,291,148.38 元全部用于补充流动资金，此事项经公司第五届董事会 2011 年 1 月 25 日审议通过并公告。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
中国长城计算机深圳股份有限公司关于募集资金 2011 年度使用情况的专项报告
2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2011 年度募集资金投资项目的使用未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情
况。
2、公司募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、核查结论
经核查，2011 年度，长城电脑非公开发行 A 股股票募集资金的存放与使用情况符合
相关法律法规的规定。
《中国长城计算机深圳股份有限公司董事会关于募集资金 2011 年度存放与使用情况
的专项报告》及信永中和会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2011SZA1015-2）与公司募集资金实际使用情况相符。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司
2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李永柱
秦成栋
中信证券股份有限公司
二 O 一二年四月
