中信证券股份有限公司关于

   中国长城计算机深圳股份有限公司 2009 年度非公开发行

                           持续督导

                        保荐总结报告书



保荐机构编号：Z20374000            申报时间：2012.4



一、发行人基本情况



    中文名称：            中国长城计算机深圳股份有限公司

    英文名称：            CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN
                          CO.,LTD

    法定代表人：          杜和平

    成立日期：            1997 年 6 月 19 日

    股票上市地：          深圳证券交易所

    股票简称：            长城电脑

    股票代码：            000066

    上市时间：            1997 年 6 月 26 日

    注册资本：            1,323,593,886 元

    注册地址：            中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦

    办公地址：            中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦
    邮政编码：             518057

    电话号码：             86-775-26634759

    传真号码：             86-755-26631106

    电子信箱：             stock@greatwall.com.cn

    经营范围：         电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、
                       液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产销
                       售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资
                       兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
                       业（不含专营、专卖、专控商品）；自营进出口业务（具
                       体按深贸营登证字第 49 号文执行）；经营自行开发的
                       软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房
                       屋、设备及固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。




二、本次发行情况概述

           项    目                          情     况

发行时间                    2010 年 11 月

发行方式                    向特定对象非公开发行

股票类型                    A股

股票面值                    人民币 1.00 元

发行数量                    223,214,286 股

发行价格                    公司 2009 年第一次临时股东大会确定的本次
                            非公开发行 A 股的发行价格为每股 9.03 元人
                            民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二
                            十个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%
                            （即每股 9.03 元人民币）。若公司股票在定价
                            基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
                                转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
                                本次非公开发行股票的发行价格将作相应调
                                整。 2010 年 4 月 22 日，公司第四届董事会
                                第十八次会议决定向全体股东派息、送股，并
                                以资本公积金转增股本，董事会根据股东大会
                                授权对发行价格进行了相应调整，发行价格由
                                每股 9.03 元调整为每股 4.48 元。

募集资金                        截至 2010 年 11 月 2 日，本次非公开发行股

                                票的募集资金验资工作全部完成，信永中和会

                                计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具

                                【XYZH/2010SZA1017】号《验资报告》，根

                                据该报告，发行人本次非公开发行募集资金总

                                额为人民 1,000,000,001.28 元，扣除发行费

                                用 18,945,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额

                                981,055,001.28 元。

发行股票的锁定期                发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自

                                发行结束之日起三十六个月内不得转让。

发行股票的登记上市时间          本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上
                                市日为 2010 年 11 月 16 日，自本次发行结束
                                之日起 36 个月后经公司申请可以上市流通。

三、保荐工作概述
     项      目                              情    况
1、说明保荐机构及保 1、督导公司履行持续信息披露义务，公司定期报告或
荐 代 表 人 对 发 行 人 所 临时报告能够在公告后 5 个工作日通知保荐代表人，保
做的主要保荐工作       荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露
                       文件的审阅工作。并于对长城电脑进行了现场核查，按
                       照深圳证券交易所的要求，出具了现场核查报告。
                       2、督导公司执行关联交易的有关制度，并审阅了公司
                       重大关联交易事项相关决策资料。
                  3、我们审阅了公司 2011 年 8 月 31 日、2011 年 10 月
                  29 日、2012 年 4 月 13 日分别公布的 2011 年度半年报、
                  三季报、年报，确认上述报告的内容不存在虚假记载、
                  误导性陈述或重大遗漏。
                  4、督导长城电脑规范运作：持续关注长城电脑的董事
                  会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注
                  长城电脑内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导
                  长城电脑有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规
                  占用公司资源制度，督导长城电脑合法合规经营。
                  5、督导募集资金使用：督导长城电脑按照监管部门批
                  复和公开披露的招股文件所承诺用途，将募集资金全部
                  用于偿还银行贷款与增资长城香港。2010 年度，公司
                  已使用募集资金 964,093,415.44 元，其中偿还银行贷
                  款 281,055,000.00 元，支付银行手续费用 474.94 元，
                  支付中国长城计算机（香港）控股有限公司增资款项
                  683,037,940.50 元。截至 2011 年 12 月 31 日止，募集
                  资金产生的利息收入 7,137.66 元，连同上年年末募集
                  资金账户余额共计 18,104,310.78 元，已经全部使用完
                  毕。其中支付上年年末尚未结算费用 813,000.00 元，
                  支付银行手续费用 162.40 元，转入基本户及一般账户
                  共计 17,291,148.38 元用于补充流动资金。



四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
          事项                               说明

           无                                 无
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
发行人配合保荐工作 1、在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及
的情况                  规则的要求规范运作。并按有关法律、法规及规则的
                        要求，及时、准确的进行信息披露；重要事项公司能
                        够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐
                        机构的要求提供相关文件。




六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的中介机 1、在保荐机构对发行人的持续督导期间，根据交易所
构配合保荐工作的情 的要求能够积极配合出具有关专业意见。
况



七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
     我们审阅了公司 2012 年 4 月 13 日公布的 2011 年度年报，确认上述报告的
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
     长城电脑募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定。募集资金的
存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。



九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
     1、中信证券承接海通证券持续督导义务的说明
     2009 年 7 月，长城电脑曾与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
签订保荐协议，聘请海通证券担任 2009 年度非公开发行股票项目的保荐机构，
长城电脑前次非公开发行已于 2010 年 11 月完成，前次非公开发行持续督导期
限至 2011 年 12 月 31 日止。
   长城电脑于 2011 年 5 月召开第五届董事会第六次会议审议通过了非公开发
行 A 股股票的议案，2011 年 6 月，长城电脑与中信证券签订《关于非公开发行
人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，聘请中信证券担任本次非公开发行
A 股股票工作的保荐机构。
   根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，
长城电脑因再次申请发行证券另行聘请中信证券担任保荐机构，应终止与原保荐
机构海通证券的保荐协议，另行聘请的保荐机构中信证券应当完成原保荐机构海
通证券未完成的持续督导工作。2011 年 6 月，长城电脑与前次非公开发行保荐
机构海通证券之间的保荐协议终止，中信证券按规定承担原保荐机构海通证券相
应的持续督导工作。
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份
有限公司 2009 年度非公开发行持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
                   李永柱
                   秦成栋
法定代表人：
                    王东明


                                           中信证券股份有限公司
                                              2012 年 4 月 16 日