长城电脑:中信证券股份有限公司关于公司2009年度非公开发行持续督导保荐总结报告书2012-04-16
中信证券股份有限公司关于
中国长城计算机深圳股份有限公司 2009 年度非公开发行
持续督导
保荐总结报告书
保荐机构编号:Z20374000 申报时间:2012.4
一、发行人基本情况
中文名称: 中国长城计算机深圳股份有限公司
英文名称: CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN
CO.,LTD
法定代表人: 杜和平
成立日期: 1997 年 6 月 19 日
股票上市地: 深圳证券交易所
股票简称: 长城电脑
股票代码: 000066
上市时间: 1997 年 6 月 26 日
注册资本: 1,323,593,886 元
注册地址: 中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦
办公地址: 中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦
邮政编码: 518057
电话号码: 86-775-26634759
传真号码: 86-755-26631106
电子信箱: stock@greatwall.com.cn
经营范围: 电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、
液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产销
售及售后服务,并提供相关的技术和咨询服务;投资
兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销
业(不含专营、专卖、专控商品);自营进出口业务(具
体按深贸营登证字第 49 号文执行);经营自行开发的
软件及电子出版物;零售各类软件及电子出版物;房
屋、设备及固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。
二、本次发行情况概述
项 目 情 况
发行时间 2010 年 11 月
发行方式 向特定对象非公开发行
股票类型 A股
股票面值 人民币 1.00 元
发行数量 223,214,286 股
发行价格 公司 2009 年第一次临时股东大会确定的本次
非公开发行 A 股的发行价格为每股 9.03 元人
民币,不低于本次非公开发行定价基准日前二
十个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%
(即每股 9.03 元人民币)。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,
本次非公开发行股票的发行价格将作相应调
整。 2010 年 4 月 22 日,公司第四届董事会
第十八次会议决定向全体股东派息、送股,并
以资本公积金转增股本,董事会根据股东大会
授权对发行价格进行了相应调整,发行价格由
每股 9.03 元调整为每股 4.48 元。
募集资金 截至 2010 年 11 月 2 日,本次非公开发行股
票的募集资金验资工作全部完成,信永中和会
计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具
【XYZH/2010SZA1017】号《验资报告》,根
据该报告,发行人本次非公开发行募集资金总
额为人民 1,000,000,001.28 元,扣除发行费
用 18,945,000.00 元 , 募 集 资 金 净 额
981,055,001.28 元。
发行股票的锁定期 发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行股票的登记上市时间 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上
市日为 2010 年 11 月 16 日,自本次发行结束
之日起 36 个月后经公司申请可以上市流通。
三、保荐工作概述
项 目 情 况
1、说明保荐机构及保 1、督导公司履行持续信息披露义务,公司定期报告或
荐 代 表 人 对 发 行 人 所 临时报告能够在公告后 5 个工作日通知保荐代表人,保
做的主要保荐工作 荐代表人在获得有关信息后,第一时间完成对信息披露
文件的审阅工作。并于对长城电脑进行了现场核查,按
照深圳证券交易所的要求,出具了现场核查报告。
2、督导公司执行关联交易的有关制度,并审阅了公司
重大关联交易事项相关决策资料。
3、我们审阅了公司 2011 年 8 月 31 日、2011 年 10 月
29 日、2012 年 4 月 13 日分别公布的 2011 年度半年报、
三季报、年报,确认上述报告的内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
4、督导长城电脑规范运作:持续关注长城电脑的董事
会、监事会和股东大会的运作及其表决事项;持续关注
长城电脑内部控制制度建设和内部控制运行情况,督导
长城电脑有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规
占用公司资源制度,督导长城电脑合法合规经营。
5、督导募集资金使用:督导长城电脑按照监管部门批
复和公开披露的招股文件所承诺用途,将募集资金全部
用于偿还银行贷款与增资长城香港。2010 年度,公司
已使用募集资金 964,093,415.44 元,其中偿还银行贷
款 281,055,000.00 元,支付银行手续费用 474.94 元,
支付中国长城计算机(香港)控股有限公司增资款项
683,037,940.50 元。截至 2011 年 12 月 31 日止,募集
资金产生的利息收入 7,137.66 元,连同上年年末募集
资金账户余额共计 18,104,310.78 元,已经全部使用完
毕。其中支付上年年末尚未结算费用 813,000.00 元,
支付银行手续费用 162.40 元,转入基本户及一般账户
共计 17,291,148.38 元用于补充流动资金。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
无 无
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
发行人配合保荐工作 1、在持续督导期间,公司能够根据有关法律、法规及
的情况 规则的要求规范运作。并按有关法律、法规及规则的
要求,及时、准确的进行信息披露;重要事项公司能
够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐
机构的要求提供相关文件。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的中介机 1、在保荐机构对发行人的持续督导期间,根据交易所
构配合保荐工作的情 的要求能够积极配合出具有关专业意见。
况
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
我们审阅了公司 2012 年 4 月 13 日公布的 2011 年度年报,确认上述报告的
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
长城电脑募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定。募集资金的
存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
1、中信证券承接海通证券持续督导义务的说明
2009 年 7 月,长城电脑曾与海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)
签订保荐协议,聘请海通证券担任 2009 年度非公开发行股票项目的保荐机构,
长城电脑前次非公开发行已于 2010 年 11 月完成,前次非公开发行持续督导期
限至 2011 年 12 月 31 日止。
长城电脑于 2011 年 5 月召开第五届董事会第六次会议审议通过了非公开发
行 A 股股票的议案,2011 年 6 月,长城电脑与中信证券签订《关于非公开发行
人民币普通股(A 股)并上市之保荐协议》,聘请中信证券担任本次非公开发行
A 股股票工作的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定,
长城电脑因再次申请发行证券另行聘请中信证券担任保荐机构,应终止与原保荐
机构海通证券的保荐协议,另行聘请的保荐机构中信证券应当完成原保荐机构海
通证券未完成的持续督导工作。2011 年 6 月,长城电脑与前次非公开发行保荐
机构海通证券之间的保荐协议终止,中信证券按规定承担原保荐机构海通证券相
应的持续督导工作。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份
有限公司 2009 年度非公开发行持续督导保荐总结报告书》之签署页)
保荐代表人:
李永柱
秦成栋
法定代表人:
王东明
中信证券股份有限公司
2012 年 4 月 16 日