证券代码：000066           证券简称：长城电脑         公告编号：2012-034


                   中国长城计算机深圳股份有限公司

                2012年度第二次临时股东大会决议公告
      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、特别提示

1、在本次会议召开期间无增加或变更提案的情况；经 2012 年度第二次临时股东大
会审议，本次会议第 2 至 7 项议案未获通过。
2、 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开的情况

1、会议时间：
    现场会议召开的时间：2012 年 5 月 10 日下午 14：30
    网络投票的时间：2012 年 5 月 9 日－2012 年 5 月 10 日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 5 月 10
日上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2012 年 5 月 9 日下午 15：00－2012 年 5 月 10 日下午 15：00 期间
的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳南山区长城计算机大厦
3、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：董事长杜和平先生
6、会议通知情况：公司董事会于 2012 年 4 月 25 日、2012 年 5 月 4 日在《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登了《关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的通知》（2012-026）、《关于召
开 2012 年度第二次临时股东大会的提示性公告》（2012-032），公告了 2012 年度第
二次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规

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的规定。
三、会议的出席情况

1、股东出席情况
    参与本次会议的股东及股东代理人共 359 人，代表股份 770,029,089 股，占公司
有表决权总股份 58.18%。其中：
    出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 749,624,386 股，占公司有
表决权总股份 56.64%；通过网络投票的股东及股东代理人 353 人，代表股份
20,404,703 股，占公司有表决权总股份 1.54%。
2、其他人员出席情况
    公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票
表决，其中第 1、8 项提案获得通过，第 2 至 7 项提案未获得通过，具体表决情况如
下：
       议案 1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
    同意 760,522,885 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.77%；反对 8,725,170
股，占出席会议所有股东所持表决权 1.13%；弃权 781,034 股，占出席会议所有股东
所持表决权 0.10%。
       议案 2、关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
    关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、
周庚申先生回避表决。
       （1）发行方式
    同意 11,059,099 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.75%；反对
8,791,870 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.73%；弃权 724,234 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.52%。
       （2）发行股票的种类和面值
    同意 11,052,999 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.72%；反对
8,797,970 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.76%；弃权 724,234 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.52%。


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    （3）发行数量
    同意 11,052,999 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.72%；反对
8,797,970 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.76%；弃权 724,234 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.52%。
    （4）定价原则
    同意 11,052,999 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.72%；反对
9,131,510 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 44.38%；弃权 390,694 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 1.90%。
    （5）发行对象和认购方式
    同意 11,052,999 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.72%；反对
8,797,970 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.76%；弃权 724,234 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.52%。表决结果：未获通过。
    （6）限售期
    同意 11,059,099 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.75%；反对
8,791,870 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.73%；弃权 724,234 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.52%。
    （7）上市地点
    同意 11,059,099 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.75%；反对
8,791,870 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.73%；弃权 724,234 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.52%。
    （8）募集资金的金额和用途
    同意 11,052,999 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.72%；反对
8,797,970 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.76%；弃权 724,234 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.52%。
    （9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配方案
    同意 11,063,299 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.77%；反对
8,791,870 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.73%；弃权 720,034 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.50%。
    （10）本次发行决议的有效期


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    同意 11,059,099 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.75%；反对
8,791,870 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.73%；弃权 724,234 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.52%。
    议案 3、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案
    关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、
周庚申先生回避表决。
    同意 11,052,999 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.72%；反对
8,721,470 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.39%；弃权 800,734 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.89%。
    议案 4、关于非公开发行 A 股股票预案（修订）的议案
    关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、
周庚申先生回避表决。
    同意 11,052,999 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.72%；反对
8,729,670 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.43%；弃权 792,534 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.85%。
    议案 5、关于公司与中国电子签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案
    关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、
周庚申先生回避表决。
    同意 11,052,999 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.72%；反对
8,721,470 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.39%；弃权 800,734 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 3.89%。
    议案 6、关于公司收购华电有限公司所持冠捷科技有限公司 251,958,647 股股份
的议案
    关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、
周庚申先生回避表决。
    同意 11,052,999 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.72%；反对
9,377,664 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 45.58%；弃权 144,540 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 0.70%。
    议案 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事


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宜的议案
    关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、
周庚申先生回避表决。
    同意 11,052,999 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 53.72%；反对
8,676,370 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 42.17%；弃权 845,834 股，占
出席会议非关联股东所持表决权的 4.11%。
    议案 8、关于《前次募集资金使用情况的专项报告（修订）》的议案
    同意 760,506,885 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.76%；反对 8,676,370
股，占出席会议所有股东所持表决权 1.13%；弃权 845,834 股，占出席会议所有股东
所持表决权 0.11%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称及律师姓名：广东信达律师事务所 石磊律师
                                   广东经天律师事务所 陈咏桩律师
2、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规
                   则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大
                   会的表决程序合法，表决结果合法有效。

六、其他

    2012 年 5 月 10 日，本公司控股股东长城科技股份有限公司召开的股东特别大会
审议通过了本公司修订后的非公开发行股票方案。关于长城科技本次股东特别大会的
详细资料请见其于 http://www.hkexnews.hk 中刊登的相关公告。
七、备查文件

1、公司 2012 年度第二次临时股东大会通知公告；
2、公司 2012 年度第二次临时股东大会提示性公告；
3、公司 2012 年度第二次临时股东大会决议；
4、本次股东大会的法律意见书。

       特此公告。
                                               中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二 O 一二年五月十一日

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