广东信达律师事务所及广东经天律师事务所
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
二零一二年度第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所与广东经天律师事务所（以下统称“本所”）接受贵公
司的委托，分别指派石磊律师及陈咏桩律师（以下统称“本所律师”）参加了贵
公司2012年第二次临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民
共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大
会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2012年第二次临时股东大
会（下称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、
表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
2012年4月25日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券
时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2012年度第二次临
时股东大会的通知》。2012年5月10日下午14：30，贵公司本次股东大会依前述通
知所述，在贵公司会议室如期召开。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
1、出席本次股东大会的人员资格
参与公司 2012 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人共 359 人，代表
股份 770,029,089 股，占公司有表决权总股份 58.18%。其中出席现场会议的股
东及股东代理人共 6 人，代表股份 749,624,386 股，占公司有表决权总股份
56.64%；通过网络投票的股东 353 人，代表股份 20,404,703 股，占公司有表决
权总股份 1.54%。因本次股东大会议案涉及关联交易，参加现场会议的关联股东
长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平、周庚申回避
了第 2-7 项提案表决。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议以及通过本次股东大会网络投
票的人员的资格均合法有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书及本所律
师。
3、本次股东大会的召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司第五届董事会。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会就会议通知所列8项提案以现场投票和网络投票相结合
的方式逐项进行了审议和表决，其中提案2含有10项子议案，对子议案亦逐项审
议表决。本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，并按照公司章程规定
程序进行监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的股
东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果。
（二）各项提案的表决结果
1、以760,522,885股同意，781,034股弃权，8,725,170股反对，审议通过《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，同意股数占参加会议股东
所持有效表决权股份总数的98.77%。
2、本次股东大会逐项审议了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方
案的议案》：
2.1 以11,059,099股同意，724,234股弃权，8,791,870股反对，未能审议通
过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第一项《发行方式》，
同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.75%；
2.2 以11,052,999股同意，724,234股弃权，8,797,970股反对，未能审议通
过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第二项《发行股票的
种类和面值》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%；
2.3 以11,052,999股同意，724,234股弃权，8,797,970股反对，未能审议通
过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第三项《发行数量》，
同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%；
2.4 以11,052,999股同意，390,694股弃权，9,131,510股反对，未能审议通
过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第四项《定价原则》，
同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%；
2.5 以11,052,999股同意，724,234股弃权，8,797,970股反对，未能审议通
过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第五项《发行对象和
认购方式》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%；
2.6 以11,059,099股同意，724,234股弃权，8,791,870股反对，未能审议通
过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第六项《限售期》，
同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.75%；
2.7 以11,059,099股同意，724,234股弃权，8,791,870股反对，未能审议通
过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第七项《上市地点》，
同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.75%；
2.8 以11,052,999股同意，724,234股弃权，8,797,970股反对，未能审议通
过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第八项《募集资金的
金额和用途》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%；
2.9 以11,063,299股同意，720,034股弃权，8,791,870股反对，未能审议通
过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第九项《本次发行前
公司滚存未分配利润的分配方案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股
份总数的53.77%；
2.10 以11,059,099股同意，724,234股弃权，8,791,870股反对，未能审议
通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第十项《本次发行
决议的有效期》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.75%。
3、以11,052,999股同意，800,734股弃权，8,721,470股反对，未能审议通
过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》，同意股数占
参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%。
4、以11,052,999股同意，792,534股弃权，8,729,670股反对，未能审议通
过《关于非公开发行A股股票预案（修订）的议案》，同意股数占参加会议股东
所持有效表决权股份总数的53.72%。
5、以11,052,999股同意，800,734股弃权，8,721,470股反对，未能审议通
过《关于公司与中国电子签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》，
同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%。
6、以11,052,999股同意，144,540股弃权，9,377,664股反对，未能审议通
过《关于公司收购华电有限公司所持冠捷科技有限公司251,958,647股股份的议
案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%。
7、以 11,052,999 股同意，845,834 股弃权，8,676,370 股反对，未能审议
通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜
的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 53.72%。
8、以760,506,885股同意，845,834股弃权，8,676,370股反对，审议通过《关
于<前次募集资金使用情况的专项报告（修订）>的议案》，同意股数占参加会议
股东所持有效表决权股份总数的98.76%。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次现场股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次
股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所及广东经天律师事务所关于中国长城计
算机深圳股份有限公司二零一二年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签署
页）
广东信达律师事务所 见证律师：
负责人：麻云燕 石磊 律师
广东经天律师事务所 见证律师：
负责人：陶建军 陈咏桩 律师
二○一二年五月十日
