广东信达律师事务所及广东经天律师事务所
               关于中国长城计算机深圳股份有限公司
                        二零一一年度股东大会的
                                 法律意见书

致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）

     广东信达律师事务所及广东经天律师事务所（以下统称“本所”）接受贵公
司的委托，分别指派石磊律师及陈咏桩律师（以下统称“本所律师”）参加了贵
公司2011年度股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2011年度股东大会（下称“本次股东
大会”）的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结
果等事项发表法律意见。



    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    2012年5月17日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券
时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2011年度股东大会
的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次会议的召
开时间、召开地点、召开方式、会议召集人、会议出席对象、会议审议事项、参
加会议的登记办法及其他相关事项等内容。2012年6月6日上午9时整，贵公司本
次股东大会依《股东大会通知》所述，在贵公司会议室如期召开。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

    1、出席本次股东大会的人员资格

   出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 5名，持有贵公司股份
749,858,597股，占贵公司股本总额的56.65%。

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   经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书及本所律
师。

    3、本次股东大会的召集人

    经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。



   三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会审议的议案共九项，包括：

    1、《2011 年度董事会工作报告》；
    2、《2011 年度监事会工作报告》；
    3、《2011 年度财务决算报告》；
    4、《2012 年度财务预算报告》；
    5、《2011 年度利润分配预案》；
    6、《2011 年年度报告及报告摘要》；
    7、《为子公司担保的议案》：
    （1）《为子公司长城香港担保的议案》；
    （2）《为子公司长城能源担保的议案》；
    8、《续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度财务审计单
位》；
    9、《申请银行授信额度的议案》：
    （1）《向深圳发展银行申请综合授信额度议案（RMB1 亿元）》；
    （2）《向中国银行申请综合授信额度议案（RMB2.5 亿元）》；
    （3）《向中信银行申请综合授信额度议案（RMB1 亿元）》；
    （4）《向建设银行申请综合授信额度议案（RMB15 亿元）》；

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     （5）《向交通银行申请综合授信额度议案（RMB1.5 亿元）》；
     （6）《向平安银行申请综合授信额度议案（RMB2 亿元）》；
     （7）《向进出口银行申请综合授信额度议案（RMB4 亿元）》；
     （8）《以抵押担保方式向进出口银行申请授信额度议案（RMB1 亿元）》；
     （9）《子公司长城香港以抵押担保方式向香港永亨银行申请授信额度议案
（HKD3,000 万元）》；
     （10）《子公司长城能源向建设银行申请综合授信额度议案（RMB1.1 亿元）》；
     （11）《子公司长城能源向招商银行申请综合授信额度议案（USD1,000 万
元）》；
     （12）《子公司长城能源向进出口银行申请综合授信额度议案（RMB6,500 万
元）》；

     （13）子公司长城能源向平安银行申请综合授信额度议案（RMB1.2亿元）。

     本次股东大会现场会议对上述全部议案进行了审议，以记名投票方式进行表
决，按规定的程序进行了监票和计票，并当场公布表决结果，上述全部议案以普
通决议方式获得股东大会表决通过。

     本次股东大会会议记录已由出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次
股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

     本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所及广东经天律师事务所关于中国长城计
算机深圳股份有限公司二零一一年度股东大会的的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所                         见证律师：

负责人：麻云燕                                 石磊   律师



广东经天律师事务所                         见证律师：

负责人：陶建军                                 陈咏桩   律师



                                             二○一二年六月六日




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