证券代码：000066          证券简称：长城电脑         公告编号：2012-044



                中国长城计算机深圳股份有限公司

关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司

            共同投资建立合营公司暨关联交易的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
    “本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
    “冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司
    “Top Victory”：Top Victory Investments Limited，一间于香港注册成立
的冠捷科技的全资子公司
    “熊猫液晶”：指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，为本公司实际控制
人间接控股子公司
    “中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
    “该等产品”：指 G10 TFT-LCD 面板、滤光片及 LCD 模组，以及不时与合
营企业协议的订约方议定的其它产品
    “TFT-LCD”：指薄膜晶体管液晶显示器


一、概述
1、2012 年 4 月 27 日，冠捷科技全资子公司 Top Victory 与熊猫液晶就成立合
营企业事宜订立了合营企业协议，双方将于中国成立一间合营企业，计划投资总
额为 350 亿元人民币，注册资本为 175 亿元人民币，其中 Top Victory 持股比
例为 0.8%，熊猫液晶持股比例为 99.2%。本公司于 2012 年 4 月 28 日就此事项
披露了《关于冠捷科技子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司建立合营公
司及相关事宜的提示性公告》（2012-031 号）。


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2、鉴于熊猫液晶和本公司的实际控制人均为中国电子，故双方为关联方，且冠
捷科技为本公司下属子公司，因此上述事宜已构成关联交易，但未构成重大资产
重组行为。
3、2012 年 7 月 17 日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次
关联方共同投资事项，表决票 9 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回
避表决 1 票，关联董事杨林先生回避了表决。
     本公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意提
交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司及
全体股东的利益。
     此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


二、订约双方基本情况
1、Top Victory：为冠捷科技于香港成立的全资子公司，已发行股本为11,000
港元，主要从事买卖电脑监视器及平面电视及物料采购。
2、熊猫液晶：为中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团
有限公司（简称“熊猫集团”）、南京新型工业化投资（集团）有限公司、南京新
港开发总公司共同投资注册成立的有限公司，其中熊猫集团控股51%；注册资本
48亿元人民币；主营业务为TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪
表、机械设备及配件的研发、生产、销售、技术服务，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司自营和代理的商品及技术除外）；主要办公地点
在江苏省南京经济技术开发区恒谊路9号。2011年度，该公司的营业收入为8,176
万元，净利润为-990万元，净资产为478,238万元。


三、合营企业协议主要内容
1、设立目的：合营企业将于中国南京建设G10 TFT-LCD工厂，以及制造及销售
该等产品。
2、合营企业的主要业务将包括制造及销售该等产品、就该等产品进行业务相关
的研究及开发的工作、提供该等产品相关的服务（包括向合营企业的客户提供售


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后服务）等。
3、合营企业股权的出资比例及方式
     合营企业的投资总额将为人民币350亿元，合营企业的注册资本将为人民币
175亿元。其中，Top Victory持股比例为0.8%（即其将出资人民币1.4亿元，相
当于约2,200万美元），熊猫液晶持股比例为99.2%（即其将出资人民币173.6亿
元，相当于约277,800万美元）。
     合营企业的注册资本将以现金支付，Top Victory及熊猫液晶各自须于登记
日期后一个月内缴存各自出资的最少20%，并须于登记日期两年内缴存各自余下
的出资。除注册资本外，合营企业协议订约方并无责任也无规定须对合营企业作
出任何额外出资。Top Victory的出资由冠捷科技内部资源拨付。
     上述出资是经各订约方公平磋商及参考合营企业的注册资本及合营企业协
议有关订约方持有的股权百分比而确定的。
4、董事会组成：合营企业董事会将由五位成员组成，将全部由熊猫液晶委任。
5、合营企业的期限：除非提早终止，否则合营企业年期为自登记日期起50年。
合营企业协议订约方可在合营企业年期届满前最少六个月通过协商延长合营企
业年期。
6、先决条件
     注册资本出资责任须待下列条件达成后方成立：
     （1）Top Victory及熊猫液晶各自确认其于合营企业协议项下的声明及保证
是真实准确的；
     （2）冠捷科技（如须）、本公司及长城科技股份有限公司的所须批准；
     （3）Top Victory及熊猫液晶各自的董事会的所须批准；
     （4）熊猫液晶从有关政府机关取得开始建设南京厂内楼宇的批准；
     （5）应Top Victory要求提供其它有关南京厂的批准/许可的所需证书；
     （6）取得根据Top Victory及相关各方之间的现有协议项下可能规定的第三
方（包括飞利浦）的所须批准或同意。
     Top Victory有权豁免上述第1、5、6项先决条件，熊猫液晶有权豁免上述第
1、6项先决条件。
     如任何上述先决条件在登记日期后一个月内（视情况而定，或Top Victory


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与熊猫液晶可能协议的其它日期）并未获达成或并未获Top Victory及熊猫液晶
双方豁免，并因此造成重大不利影响，Top Victory及熊猫液晶各自有权即时终
止合营企业协议。
7、认沽期权
     （1）Top Victory可全权酌情行使期权，要求熊猫液晶在认沽期权行使日期
起三年内按一定的价格收购Top Victory所持有的合营企业的股权。
     （2）如合营企业协议终止、合营企业及冠捷科技未能于协议日期起一年内
订立或签订供应框架协议、合营企业未能于合营企业协议日期起18个月内取得
有关制造该等产品的相关知识产权，Top Victory也将有权在认沽期权行使日期
前随时行使认沽期权。


四、未来与合营企业的日常关联交易
     合营企业及Top Victory之间的供应框架协议应于合营企业协议日期起一年
内作出及订立。
     供应框架协议将包括Top Victory有优先权按供应框架协议购买该等产品的
有关条款。根据上市规则的规定，供应框架协议将须获冠捷科技、本公司及长城
科技股份有限公司的批准。


五、组建合营企业的目的及影响
     合营企业计划采用最先进的技术完善生产，其将会是中国境内首间具备市场
竞争力的60寸/70寸LCD面板的G10 LCD工厂。
     通过投资合营企业，冠捷科技将取得稳定的60寸/70寸面板供应，用以发展
极大屏幕电视及标板产品等高增值产品，也将因相关当地采购节省进口税项，从
而将有利于加快其产品在境内的市场竞争力的提升。


六、独立董事意见
     本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事
会审议，并发表了独立意见，认为冠捷科技通过其子公司 Top Victory 与关联方
熊猫液晶共同投资合营企业有利于冠捷科技取得稳定的 60 寸/70 寸面板供应渠


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道和品质较高的相关产品及通过本地化采购节省一定的进口税项，且 Top
Victory 持股比例较小，预计未来因该项目而需承受的液晶面板制造业的行业系
统风险将在可控制范围内，决定同意 Top Victory 与熊猫液晶签署的《合资协
议》，并按照协议展开共同投资和合作。
     公司第五届董事会审议通过了冠捷科技的上述事项，会议决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会
议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。


七、特别风险提示
     合营企业协议的实施和完成尚需获得各相关方及有关监管机构的批准，同时
未来与合营企业的供应协议的开展和实施也须取决于合营企业的成立及组建进
度，双方间的交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。


八、其他
     本年年初至披露日，本公司与熊猫液晶累计已发生的关联交易金额为零。


九、备查文件
     1、相关董事会决议
     2、独立董事意见
     3、合营企业协议


     特此公告。




                                         中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                      董事会
                                              二 O 一二年七月十八日




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