广东信达律师事务所及广东经天律师事务所
               关于中国长城计算机深圳股份有限公司
                二零一二年度第三次临时股东大会的
                               法律意见书



致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）

    广东信达律师事务所与广东经天律师事务所（以下统称“本所”）接受贵公
司的委托，分别指派石磊律师及陈咏桩律师（以下统称“本所律师”）参加了贵
公司2012年第三次临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民
共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大
会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2012年第三次临时股东大
会（下称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、
表决程序和表决结果等事项发表法律意见。



    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    2012年7月18日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券
时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2012年度第三次临
时股东大会的通知》。2012年8月9日下午14：30，贵公司本次股东大会依前述通
知所述，在贵公司会议室如期召开。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

    1、出席本次股东大会的人员资格

    参与公司 2012 年第三次临时股东大会的股东及股东代理人共 109 人，代表
股份 760,494,450 股，占公司有表决权总股份 57.46 %。其中出席现场会议的
股东及股东代理人共 5 人，代表股份 749,462,386 股，占公司有表决权总股份
56.62 %；通过网络投票的股东 104 人，代表股份 11,032,064 股，占公司有表
决权总股份 0.83%。因本次股东大会第 1-2 项议案涉及关联交易，参加现场会议
的关联股东回避了该等议案的表决。
    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议以及通过本次股东大会网络
投票的人员的资格均合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、部分高级管理人员、
董事会秘书及本所律师。

    3、本次股东大会的召集人

    经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司第五届董事会。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。

   三、关于本次股东大会的表决程序

   经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《冠捷科技子公司与熊
猫液晶共同投资设立合营企业》、《冠捷科技子公司与熊猫液晶订立采购框架协
议暨日常关联交易》、《股东回报规划（2012-2014）》、《<公司章程>修订案》
四个议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

    本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，
以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网
络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。

   本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，全部议案获股东
大会有效通过。

   本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

   本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次
股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

   本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所及广东经天律师事务所关于中国长城计
算机深圳股份有限公司二零一二年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签署
页）




广东信达律师事务所                         见证律师：

负责人：麻云燕                                    石磊   律师



广东经天律师事务所                         见证律师：

负责人：陶建军                                    陈咏桩   律师




                                            二○一二年八月九日