长城电脑:非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度(2012年12月)2012-12-28
中国长城计算机深圳股份有限公司
非金融企业债务融资工具
信息披露事务管理制度
(2012 年 12 月 28 日经第五届董事会审批通过)
第一章 总则
第一条 为规范中国长城计算机深圳股份有限公司 (以下简称“本
公司”)在银行间债券市场信息披露工作,提高公司信息披露管理水
平和信息披露质量,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业
债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交
易商协会”)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规
则》特制定债务融资工具信息披露事务管理制度。
第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式
将所有可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交易商协会要求
披露的信息,在交易商协会认可的平台发布。
第三条 公司信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、信用评
级报告和跟踪评级安排、法律意见书、付息兑付公告、定期报告和临
时报告等。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
为债务融资工具的发行、交易提供中介服务的承销机构、信用评
级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员,
应对所出具的专业报告和专业意见负责。
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第五条 公司的信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动须
接受交易商协会的自律管理,依法真实、完整、及时、准确地披露信
息。
第六条 本制度适用于本公司及控股子公司。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第七条 公司发行非金融企业债务融资工具应通过交易商协会认可的
网站公布当期发行文件。首期发行债务融资工具的,应至少于发行日
前五个工作日公布发行文件;后续发行的,应至少于发行日前三个工
作日公布发行文件。
第八条 公司非金融企业债务融资工具发行文件至少包括发行公告、
募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、最近三年
经审计的财务报告和最近一期会计报表。发行公告应当符合交易商协
会的相关规定,凡是对投资人投资决策有重大影响的信息,均应当在
发行公告中披露。募集说明书中应包括对投资人的风险提示。
第九条 公司在发行非金融企业债务融资工具后,应当根据交易商协
会的有关规定依法披露发行情况公告,最迟应在债权债务登记日的次
一工作日,通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际
发行规模、价格、期限等信息。在债务融资工具本息兑付日前五个工
作日,公司应通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第十条 债务融资工具存续期间信息披露
(一)每年 4 月 30 日以前,公司须披露上一年度的审计报告,
控股子公司须于 4 月 15 日前向公司财务部上报上一年度审计报告。
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(二)每年 8 月 31 日以前,公司须披露本年度上半年的资产负
债表、利润表和现金流量表,控股子公司须于 8 月 20 日前向公司财
务部上报上半年资产负债表、利润表和现金流量表。
(三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,公司须披露本年度第
一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表,第一季度信
息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,控股子公司须分别于 4
月 15 日前、10 月 15 日前向公司上报第一季度及第三季度资产负债
表、利润表和现金流量表。
(四)上述(一)、(二)、(三)项信息的披露时间应不晚于公司
在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第十二条 在债务融资工具存续期间内,发生可能对公司偿债能力产
生较大影响的重大事项时,公司应当立即披露。
第十三条 前条所称重大事项包括但不限于:
(一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;
(二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
的重大合同;
(四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、
划转或报废;
(五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;
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(六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以
消除;
(七)公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;
(八)公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;
(九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总裁
发生变动;董事长或者总裁无法履行职责;
(十)公司做出减资、合并、解散及申请破产的决定,或者依法进入
破产程序、被责令关闭;
(十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
(十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重
大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制性措施;
(十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的
情况;公司主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;
(十五)公司对外提供重大担保;
(十六)交易商协会规定的其他可能影响公司偿债能力的重大事项。
第十四条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大
事项信息披露义务,且披露时间不晚于本公司在证券交易所、指定媒
体或其他场合公开披露的时间:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
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(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并有义务进
行报告时;
(四)收到相关主管部门决定或通知时。
第十五条 公司按照前条规定的时点披露重大事件之前,如果出现下
列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进
展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
第十六条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策
和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的,应及时披露
相关变更公告,公告应至少包括以下内容:
(一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;
(二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构
同意的说明;
(三)变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响;
(四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;
(五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资
风险有重要影响的其它信息。
第十七条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应
符合以下要求:
(一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;
(二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事
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项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更
正后的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露
相关审计报告;
(三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披
露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更
后的季度会计报表(若有)。
第十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五
个工作日披露变更公告。公司变更债务融资工具发行计划,应至少于
原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第三章 信息披露事务管理和职责分工
第十九条 公司董事会统一领导和管理公司信息披露工作。董事应了
解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的
资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会;
未经董事会授权,董事不得以公司名义对外发布、披露公司未公开重
大信息。
第二十条 公司监事会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督;监事应关注公司信息披露情况,如发现信息披露
存在违法违规问题,监事应进行调查并提出处理建议;监事在知悉公
司的未公开重大信息时,应及时告知公司;除非法律、法规另有规定,
监事不得以公司名义对外发布、披露公司未公开重大信息。
第二十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策
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机构报告有关企业经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事件的
进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十二条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导,公司董事会
秘书负责组织和管理,财务部负责与债务融资工具主承销商及交易商
协会联系、具体执行信息披露工作,其他部门协助配合。
第二十三条 董事会秘书在信息披露事务管理中负责组织和协调公司
信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告公司管理层或董事
会。
第二十四条 财务部在信息披露事务管理中作为公司与主承销商及交
易商协会指定联络人,负责与中介机构、交易商协会的沟通与协调,
并负责准备和提交交易商协会要求的文件。
第二十五条 对于公司发生的重大事项,相关部门向董事会秘书履行
报告职责:
(一)办公室负责提供公司组织构架、经营方针和经营范围变化等情
况;
(二)人力资源部负责提供劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重
大人事变动等情况;
(三)法务部负责提供涉诉事项、行政处罚事项及资产查封、冻结等
情况;
(四)规划企管部负责提供公司发展战略、经营环境变化、各业务部
门及各子公司和参股公司的重大变动、资产购置和处置等情况;
(五)投资部负责提供对外投资、重大融资、资本运作等情况;
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(六)财务部负责提供募集资金的使用、变更、产生效益情况,公司
股本变动及定期财务报告、业绩预告、业绩快报,更换会计师事务所,
担保、赠与、债权债务变化、重大计提等事项及相关财务数据;
(七)董事会办公室负责提供董事会决议、监事会决议等情况;
(八)其他部门根据交易商协会规定提供相关情况。
上述部门须在重大事项发生后 24 小时内报告董事会秘书,并同
时提供相关的完整资料。
控股子公司应参照本条的规定,在出现本条规定的重大事项信息
时及时向公司规划企管部、财务部,报告。规划企管部、财务部应及
时通过董事会办公室将知悉的信息报告公司总裁办公或董事会,并按
相关规定进行审批和信息披露。
第四章 信息披露的程序
第二十六条 定期报告的编制、审议、披露程序
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员按照本制
度规定的职责及时组织相关部门编制定期报告草案,提请董事会审议
通过后,由财务部负责联系实施定期报告的披露工作。
第二十四条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
董事、监事、高级管理人员和相关部门知悉重大事件发生时,应
当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长、总裁报告,并书
面通知董事会秘书;
董事长、总裁在接到报告后,应当立即召开董事会或总裁办公会,
董事会秘书根据会议决定审核完成披露文件后,由财务部负责联系实
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施临时报告的披露工作。
第二十七条 公司信息的披露程序
公司拟披露的信息经董事会秘书审核后,报总裁或董事长签发后
交由董事会办公室将电子版转发财务部和主承销商,由主承销商在交
易商协会指定的信息披露平台上予以披露。
第五章 信息披露的保密措施
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触
到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人,在
信息披露前负有保密义务。
第二十九条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,
将信息知情者控制在最小范围内。
第三十条 当董事会得知,有关尚待披露的信息难以保密,或者已经
泄露,或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时,公司应当及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十一条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度,制定公司财
务管理和会计核算制度。
第三十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿;不得以任
何个人名义开立账户存储公司资产。
第三十三条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制与监督机制,公司管理层负责检查监督内部控
制的建立和执行情况,保证相关控制有效实施。
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第七章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十四条 子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人,督促
本子公司严格执行信息披露管理和报告制度,确保本子公司发生的应
予披露的重大信息及时通报给公司规划企管部及财务部。子公司应当
指定专人作为指定联络人,负责与信息披露管理部门的联络工作。
第三十五条 子公司按公司信息披露所要求提供的有关经营、财务等
信息应按照公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续,确保信
息的真实性、准确性和完整性。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十六条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告、临时报告等)
档案管理工作由董事会办公室、财务部负责,与债务融资工具主承销
商的往来文件管理工作由财务部负责,信息披露文件分类存档保管。
第三十七条 以公司名义对交易商协会正式行文时,须经公司董事长
或总裁审核批准。与交易商协会的往来文件由财务部负责保管。
第九章 责任追究与处理措施
第三十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履
行勤勉尽责义务的除外。
第三十九条 公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露
违规,给公司造成严重影响的,应对责任人员处以批评、警告处罚;
情节严重的,可以免除其职务,并追究其责任。
第四十条 控股子公司未按照本办法要求瞒报、漏报、延报、错报重
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大事项及未按照公司要求及时上报相关资料及文件,并由此给公司带
来不可挽回的重大不利影响的,控股子公司负责人当年度考核直接认
定为不合格。
第十章 附则
第四十一条 本制度由公司董事会审议通过后实行,由公司财务部、
董事会办公室负责解释。
第四十二条 本制度未尽事宜,依据国家有关法律法规、《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具信息披露规则》(2012 年版)、《非金融企业债务融
资工具市场自律处分规则》规定执行;与国家相关法律、法规和政策
上有冲突的,依照国家相关法律、法规和政策执行。若中国银行间市
场交易商协会对信息披露有新的相关要求,本制度做相应修订。
中国长城计算机深圳股份有限公司
二 O 一二年十二月二十八日
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