广东信达律师事务所
               关于中国长城计算机深圳股份有限公司
                 二零一二年度第五次临时股东大会的
                               法律意见书
                                                     信达会字[2012]第0109号


致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）
   广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李瑮蛟
律师及石磊律师（以下简称“本所律师”）参加了贵公司2012年度第五次临时股
东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公
司章程》的规定，对贵公司2012年度第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”）
的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项
发表法律意见。



    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    2012年12月12日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券
时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2012年度第五次临
时股东大会的通知》。2012年12月28日上午9时整，贵公司本次股东大会依前述通
知所述，在贵公司会议室如期召开。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

    1、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 5 名，持有贵公司股份
749,616,686 股，占贵公司股本总额的 56.63%。

   经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。



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    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高管、董事会秘书及
本所律师。

    3、本次股东大会的召集人

    经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司第五届董事会。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。



   三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《2013年度日常关联交
易预计相关协议的议案》、《发行中期票据》、《关于下属公司长城香港及柏怡香港
申请银行授信额度的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》进行审议，
会议采取现场投票方式进行表决。

    本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，
以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结
果，全部议案获股东大会有效通过。

    本次股东大会会议记录均由出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次
股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司
二零一二年度第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所                         见证律师：



负责人：麻云燕                                李瑮蛟 律师



                                              石   磊 律师




                                           二○一二年十二月二十八日




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