中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事履职情况
中国长城计算机深圳股份有限公司
2012 年度独立董事履职情况报告
根据深圳证监局下发的《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》
（深证局公司字【2012】27 号）文件的要求，公司就 2012 年度独立董事的履
职情况进行总结如下：
2012 年度，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”）的独
立董事分别为黄蓉芳女士、王伯俭先生和冯科先生。报告期内，独立董事们积极
出席了相关会议，对相关事项发表了独立意见，具体履职情况如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司
的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：
参加专门
本年应参加 亲自出 本年列席股东
姓名 专门委员会任职情况 委员会次
董事会次数 席（次） 大会次数
数(次)
审计委员会主任委员
黄蓉芳 6 6 5 薪酬与考核委员会委员 9
提名委员会委员
审计委员会委员
王伯俭 6 6 5 薪酬与考核委员会主任委员 9
提名委员会委员
冯科 6 6 1 战略委员会 7
二、独立董事提出异议的事项和理由
报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的
其他事项提出异议。
三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
在日常工作中，独立董事关注公司运营，关心公司生产，热心建议，积极沟
通。对此，公司非常重视，认真听取独立董事意见，并对独立董事提出的建议展
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开研究，同时在公司总裁办公会上进行传达，通过各业务部门逐步落实独立董事
的建议。
公司独立董事主要建议情况如下：
姓名 提出的主要建议 建议形式
1、要求公司管理层在启动基建项目前必须充分研究论证项目
的必要性和资金来源的可行性，考虑支出收入比。
2、在为下属子公司尤其控股子公司担保时，要求公司管理层
关注被担保方的财务状况和偿债能力，并持续关注担保过程
中子公司的运营变化。
3、在关联方资金占用方面，建议公司内审部门同时予以关注
黄蓉芳 口头建议
和监督，严格防范大股东及其关联方非经营性的资金占用。
4、要求公司管理层继续加强对子公司的管理和风险管控，切
实关注冠捷科技在收购飞利浦电视业务后的成长性以及对财
务的影响。
5、加强公司内部控制，希望公司在日常关联交易的预计及实
施方面对各事业部及下属子公司加强规划及管理。
1、在设立经营层考核方案的过程中，要满足国资委及上市公
司治理两方面的要求，建立科学的考核机制。
2、自主可控的信息安全技术仍然是我国信息产业未来的重要
王伯俭 方向，希望公司贴合政策与市场，抓住机遇。 口头建议
3、公司应结合内部控制审计天健会计师事务所的要求，持续
完善内部控制体系，做好内部控制的自我评价和审计工作。
4、要求公司管理层继续加强对子公司的风险管控。
1、应密切关注行业政策和市场环境的变化，及时调整发展方
向和重点，在合法合规运营的前提下以增效益为主要出发点，
冯科 口头建议
充分发掘降本增收的途径。
2、公司应根据监管机构要求切实推进内部控制体系建设。
四、独立董事现场办公、实地查看的情况
2012 年，公司独立董事人均累计到公司现场办公的时间超过 10 天，同时公
司独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常
联系，了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况，并利用现场参加会议的
机会提前或者会后到公司进行现场调查和了解，通过实地与工作人员交流，亲身
感受公司的生产情况。
公司独立董事到现场办公的主要情况如下：
现场
参加
具体事项 办公 时间
人员
地点
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听取公司管理层对 2011 年度经营情况汇报、公司
黄蓉芳
财务部门关于财务工作情况汇报、审计监察室关于 深圳
王伯俭 2012.03.26
内部审计工作情况以及年审注册会计师对公司审 总部
冯科
计情况的汇报。
审计委员会召开会议，对信永中和会计师事务所从
事公司本年度审计工作进行了总结，并就公司年度
财务会计报表进行表决并形成决议。
黄蓉芳
战略委员会召开会议，听取公司 2011 年生产经营 深圳
王伯俭 2012.04.10
情况和对 2012 年的计划。 总部
冯科
薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、高级
管理人员披露的薪酬及嘉奖董事会秘书事宜进行
审核。
参加公司第五届董事会第十次会议，对公司 2011
黄蓉芳
年度报告、对外担保、申请授信额度、内控自我评 深圳
王伯俭 2012.04.11
价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议并发表 总部
冯科
独立意见。
黄蓉芳 参加第五届董事会第十四次会议，在结合公司近三
深圳
王伯俭 年运营情况的基础上，和与会董事认真研究公司未 2011.08.29
总部
冯科 来三年的发展战略方向。
黄蓉芳
参加 2012 年度第五次临时股东大会，认真听取各 深圳
王伯俭 2012.12.28
类股东意见。 总部
冯科
黄蓉芳 2012.12.25
参观、视察重要子公司长城香港及冠捷科技，听取 深圳
王伯俭 至
陪同人员介绍 香港
冯科 2012.12.27
参加 2011 年度股东大会、2012 年第二、三、四 2012.05.10
黄蓉芳 次临时股东大会，会后走访参观公司日常生产经营 深圳 2012.06.06
王伯俭 情况，并与内控部门进行座谈了解公司内部控制建 总部 2012.08.09
设及评价情况。 2012.09.28
五、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计
46 次独立意见。在每次发表独立意见前，独立董事们均能根据有关规定的要求，
认真了解情况并查阅相关文件，根据其自身独立判断并以专业态度审慎发表独立
意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议。
具体发表的独立意见如下表：
发表意见的
审议事项 意见类型
时间
2012.01.11 关联方房屋租赁 无异议
2012.01.11 子公司冠捷科技及其下属子公司 MMD 就经与飞利浦的 无异议
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合营公司收购飞利浦于欧洲及部分南美洲国家的电视业
务
2012.03.13 公司 2011 年度非公开发行股票调整事宜的事前认可 无异议
2012.03.16 公司 2011 年度非公开发行股票调整事宜 无异议
2012.03.23 关联方房屋租赁 无异议
2012.03.23 海南子公司购买公寓房暨关联交易事宜 无异议
2012.03.23 与关联方长科签署服务合同 无异议
2012.03.26 公司内部控制自我评价报告 无异议
2012.03.29 关联方房屋租赁 无异议
2012.04.06 聘任会计师事务所的事前认可意见 无异议
与长城开发签署《网络开票终端项目合作协议》暨日常
2012.04.06 无异议
关联交易事宜的事前认可意见
2012.04.11 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 无异议
2012.04.11 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.04.11 公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
2012.04.11 无异议
况的专项说明
2012.04.11 聘任会计师事务所 无异议
与长城开发签署《网络开票终端项目合作协议》暨日常
2012.04.11 无异议
关联交易事宜
2012.04.25 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.04.25 公司财务报表合并范围变化 无异议
2012.05.25 支付 SK 项目中介费用暨关联交易事宜 无异议
2012.06.20 石岩食堂二期项目聘请设计单位暨关联交易 无异议
冠捷科技子公司 Top Victory 与熊猫液晶订立采购框架
2012.06.29 无异议
协议暨日常关联交易的事前认可意见
冠捷科技子公司 Top Victory 与熊猫液晶订立采购框架
2012.07.03 无异议
协议暨日常关联交易
冠捷科技子公司与关联方熊猫液晶共同投资的事前认可
2012.07.13 无异议
意见
2012.07.17 《股东回报规划（2012-2014）》及《公司章程》修订案 无异议
2012.07.17 冠捷科技子公司与关联方熊猫液晶共同投资 无异议
与神彩物流 2013-2014 年度日常关联交易的事前认可
2012.08.09 无异议
意见
2012.08.13 采购北京艾科泰二手资产暨关联交易事宜 无异议
2012.08.13 关联方房屋租赁 无异议
2012.08.13 与神彩物流 2013-2014 年度日常关联交易 无异议
2012.08.28 聘请内控审计机构的事前认可意见 无异议
2012.08.29 公司内部控制自我评价报告 无异议
2012.08.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.08.29 公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
2012.08.29 无异议
况的专项说明
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2012.08.29 聘请内控审计机构 无异议
2012.09.06 对经营班子奖励 无异议
2012.09.10 对北京艾科泰国际电子有限公司进行清算 无异议
2012.09.12 提名董事候选人 无异议
2012.10.12 关联方房屋租赁 无异议
2012.10.19 关联方房屋租赁 无异议
2012.10.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.11.16 2013 年度日常关联交易预计的事前认可意见 无异议
2012.11.20 2013 年度日常关联交易预计 无异议
2012.12.06 关联方房屋租赁 无异议
下属公司长城信安与湘计海盾签署《技术合作意向书》
2012.12.21 无异议
暨关联交易事宜
总体来说，本公司认为独立董事在 2012 年严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及股东尤其是社会
公众股股东的权益。
中国长城计算机深圳股份有限公司
2013 年 4 月 20 日
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