长城电脑：2012年度独立董事述职报告（冯科）2013-04-19
中国长城计算机深圳股份有限公司 独董述职报告
中国长城计算机深圳股份有限公司
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2012 年度独立董事述职报告
作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2012年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、
规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事
的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，现就本人2012年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议及审议议案情况
2012年1月1日至2012年12月31日期间（以下称为报告期），公司共召开了6
次董事会会议，本人均亲自参与。此外，本人亲自出席了公司报告期召开的2012
年度第五次临时股东大会。
报告期内，公司董事会共审议了142项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原
则，本人经过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决
权。其中，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，就公司关联交
易、非公开发行股票调整事宜、项目投资等与公司高管、财务部等有关人员进行
沟通，获取做出决策的相关资料。在董事会决策过程中，本人关于外部环境及市
场变化对公司的影响，与其他董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的知
识背景，就有关事项发表专业意见，特别关注了公司在项目投资过程中与公司业
务及成长性等方面的关联性，并就上述事项与公司相关人员及时交换意见，努力
维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
作为董事会战略委员会委员，本人参加了2012年战略委员会全部会议，根
据公司经营班子的报告，就石岩基地三期及石岩食堂二期的项目立项、2012年
度技改项目、原审议通过的发行方案的发行底价调整事宜、公司投资设立子公司
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深圳中电长城信息安全系统有限公司以及子公司冠捷科技收购飞利浦电视业务、
与熊猫液晶共同投资建厂等事宜进行了分析研究和审议，审慎发表意见；此外，
结合外部市场、合作环境的变化和公司实际情况，认真审议并通过了对北京艾科
泰进行解散清算以及终止与易通科技、EMC、富通香港和北京易通合作的事宜。
报告期内，我们还就公司《中国长城计算机深圳股份有限公司发展规划纲要
（2013-2015年）》与经营层进行充分交流，拟定公司未来三年的战略方向，积
极参与董事会的会议讨论，为公司的发展战略提供建议和意见。
三、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项
发表了共计46次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具
体如下表：
发表意见的 意见类
审议事项
时间 型
2012.01.11 关联方房屋租赁 无异议
子公司冠捷科技及其下属子公司 MMD 就经与飞利浦的合
2012.01.11 无异议
营公司收购飞利浦于欧洲及部分南美洲国家的电视业务
2012.03.13 公司 2011 年度非公开发行股票调整事宜的事前认可 无异议
2012.03.16 公司 2011 年度非公开发行股票调整事宜 无异议
2012.03.23 关联方房屋租赁 无异议
2012.03.23 海南子公司购买公寓房暨关联交易事宜 无异议
2012.03.23 与关联方长科签署服务合同 无异议
2012.03.26 公司内部控制自我评价报告 无异议
2012.03.29 关联方房屋租赁 无异议
2012.04.06 聘任会计师事务所的事前认可意见 无异议
与长城开发签署《网络开票终端项目合作协议》暨日常关联
2012.04.06 无异议
交易事宜的事前认可意见
2012.04.11 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 无异议
2012.04.11 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.04.11 公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
2012.04.11 无异议
专项说明
2012.04.11 聘任会计师事务所 无异议
与长城开发签署《网络开票终端项目合作协议》暨日常关联
2012.04.11 无异议
交易事宜
2012.04.25 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.04.25 公司财务报表合并范围变化 无异议
2012.05.25 支付 SK 项目中介费用暨关联交易事宜 无异议
2012.06.20 石岩食堂二期项目聘请设计单位暨关联交易 无异议
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冠捷科技子公司 Top Victory 与熊猫液晶订立采购框架协
2012.06.29 无异议
议暨日常关联交易的事前认可意见
冠捷科技子公司 Top Victory 与熊猫液晶订立采购框架协
2012.07.03 无异议
议暨日常关联交易
冠捷科技子公司与关联方熊猫液晶共同投资的事前认可意
2012.07.13 无异议
见
2012.07.17 《股东回报规划（2012-2014）》及《公司章程》修订案 无异议
2012.07.17 冠捷科技子公司与关联方熊猫液晶共同投资 无异议
2012.08.09 与神彩物流 2013-2014 年度日常关联交易的事前认可意见 无异议
2012.08.13 采购北京艾科泰二手资产暨关联交易事宜 无异议
2012.08.13 关联方房屋租赁 无异议
2012.08.13 与神彩物流 2013-2014 年度日常关联交易 无异议
2012.08.28 聘请内控审计机构的事前认可意见 无异议
2012.08.29 公司内部控制自我评价报告 无异议
2012.08.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.08.29 公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
2012.08.29 无异议
专项说明
2012.08.29 聘请内控审计机构 无异议
2012.09.06 对经营班子奖励 无异议
2012.09.10 对北京艾科泰国际电子有限公司进行清算 无异议
2012.09.12 提名董事候选人 无异议
2012.10.12 关联方房屋租赁 无异议
2012.10.19 关联方房屋租赁 无异议
2012.10.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.11.16 2013 年度日常关联交易预计的事前认可意见 无异议
2012.11.20 2013 年度日常关联交易预计 无异议
2012.12.06 关联方房屋租赁 无异议
下属公司长城信安与湘计海盾签署《技术合作意向书》暨关
2012.12.21 无异议
联交易事宜
四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股
股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按
时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资
料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。
2012年，本人累计到公司现场办公的时间约为8天。同时，本人与公司董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产
经营情况、重大事项进展情况、关联方资金占用情况，并利用现场参加会议的机
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会提前到公司进行现场调查和了解。2012年3月26日，本人对公司本部生产运作
情况进行了现场了解；2012年12月26、27日对公司重要下属子公司冠捷科技、
长城香港进行了现场视察，并听取了陪同人员的相关介绍。
本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅，
遇有疑问及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据，
为保护公司股东利益充分发挥了作用。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，不断积
极提升自己对公司和股东合法权益的保护能力，加深对相关法规的认识和理解。
五、其他工作
报告期内，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或
咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行独立董事职责过程中，公司认真配合和支持，积极提供人员、资
料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建
议和意见，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
以上是本人2012年度履行职责情况的汇报。在2013年，我们将继续本着诚
信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董
事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识
和经验为公司发展献力献策，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事：冯科
二O一三年四月
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