长城电脑：2012年度独立董事述职报告（黄蓉芳）2013-04-19
中国长城计算机深圳股份有限公司 独董述职报告
中国长城计算机深圳股份有限公司
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2012 年度独立董事述职报告
作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2012年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、
规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事
的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，现就本人2012年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议及审议议案情况
2012年1月1日至2012年12月31日期间（以下称为报告期），公司共召开了6
次董事会会议，本人均亲自参与。此外，公司报告期共召开了6次股东大会，本
人亲自出席5次。
报告期内，公司董事会共审议了142项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原
则，本人经过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决
权。其中，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，就公司关联交
易、非公开发行股票调整事宜、项目投资等与公司高管、财务部等有关人员进行
沟通，获取相关资料。在董事会决策过程中，本人与其他董事尤其是独立董事充
分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，特别关注了公司
在项目投资过程中的资金风险、经营过程中的成本收益管控、非公开发行等事项，
并就上述事项与公司相关人员及时交换意见，努力维护公司和股东尤其是中小股
东的合法权益，敦促公司关注子公司的运营和风险管理。
本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开及召集了2012年审计委
员会全部会议，认真听取了2011年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工
作的汇报；就公司2011年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事2011
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年度公司审计工作情况、2011年度报告、2012年一季报、2012年中期报告、2012
年三季报、公司财务报表合并范围变化暨数据追溯调整、计提资产减值准备等事
项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理意见，并最终形成决议。在财务报
告审计过程中，本人与公司财务部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计
工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审
计报告。
在2011年度财务报告的审计工作中，严格按照监管要求和《董事会审计委
员会工作条例》召集和主持会议，仔细审阅公司2011年度财务报告并逐次发表
了审阅意见；督促审计工作的进度，通过见面会等形式与年审注册会计师就年度
审计的问题进行多次沟通；对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为
公司选聘外部审计机构提供了建议。
在公司内部控制规范运作方面，严格按照财政部、证监会等部门联合发布的
《企业内部控制基本规范》、深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内
控规范实施有关工作的通知》的要求及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》
的有关规定，多次与公司审计监察室、中介机构沟通会谈，听取汇报；在公司内
控制度建立健全方面、提高经营管理水平和风险防范能力方面、可持续健康发展
方面、选聘内部控制审计机构方面提出建议及意见。
2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人参加了2012年薪酬与考核委员
会会议，认真核查了年度报告所披露的公司董事及高级管理人员的薪酬情况；听
取公司年度考核方案，对2011年度公司经营班子奖励、董事会秘书嘉奖等事项
进行了积极讨论，并提出合理建议。
3、作为董事会提名委员会委员，本人参加了2012年提名委员会会议，对新
任董事的任职资格进行严格审查。
三、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项
发表了共计46次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具
体如下表：
发表意见的
审议事项 意见类型
时间
2012.01.11 关联方房屋租赁 无异议
2012.01.11 子公司冠捷科技及其下属子公司 MMD 就经与飞利浦的 无异议
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合营公司收购飞利浦于欧洲及部分南美洲国家的电视业
务
2012.03.13 公司 2011 年度非公开发行股票调整事宜的事前认可 无异议
2012.03.16 公司 2011 年度非公开发行股票调整事宜 无异议
2012.03.23 关联方房屋租赁 无异议
2012.03.23 海南子公司购买公寓房暨关联交易事宜 无异议
2012.03.23 与关联方长科签署服务合同 无异议
2012.03.26 公司内部控制自我评价报告 无异议
2012.03.29 关联方房屋租赁 无异议
2012.04.06 聘任会计师事务所的事前认可意见 无异议
与长城开发签署《网络开票终端项目合作协议》暨日常
2012.04.06 无异议
关联交易事宜的事前认可意见
2012.04.11 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 无异议
2012.04.11 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.04.11 公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
2012.04.11 无异议
况的专项说明
2012.04.11 聘任会计师事务所 无异议
与长城开发签署《网络开票终端项目合作协议》暨日常
2012.04.11 无异议
关联交易事宜
2012.04.25 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.04.25 公司财务报表合并范围变化 无异议
2012.05.25 支付 SK 项目中介费用暨关联交易事宜 无异议
2012.06.20 石岩食堂二期项目聘请设计单位暨关联交易 无异议
冠捷科技子公司 Top Victory 与熊猫液晶订立采购框架
2012.06.29 无异议
协议暨日常关联交易的事前认可意见
冠捷科技子公司 Top Victory 与熊猫液晶订立采购框架
2012.07.03 无异议
协议暨日常关联交易
冠捷科技子公司与关联方熊猫液晶共同投资的事前认可
2012.07.13 无异议
意见
2012.07.17 《股东回报规划（2012-2014）》及《公司章程》修订案 无异议
2012.07.17 冠捷科技子公司与关联方熊猫液晶共同投资 无异议
与神彩物流 2013-2014 年度日常关联交易的事前认可
2012.08.09 无异议
意见
2012.08.13 采购北京艾科泰二手资产暨关联交易事宜 无异议
2012.08.13 关联方房屋租赁 无异议
2012.08.13 与神彩物流 2013-2014 年度日常关联交易 无异议
2012.08.28 聘请内控审计机构的事前认可意见 无异议
2012.08.29 公司内部控制自我评价报告 无异议
2012.08.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.08.29 公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
2012.08.29 无异议
况的专项说明
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2012.08.29 聘请内控审计机构 无异议
2012.09.06 对经营班子奖励 无异议
2012.09.10 对北京艾科泰国际电子有限公司进行清算 无异议
2012.09.12 提名董事候选人 无异议
2012.10.12 关联方房屋租赁 无异议
2012.10.19 关联方房屋租赁 无异议
2012.10.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2012.11.16 2013 年度日常关联交易预计的事前认可意见 无异议
2012.11.20 2013 年度日常关联交易预计 无异议
2012.12.06 关联方房屋租赁 无异议
下属公司长城信安与湘计海盾签署《技术合作意向书》
2012.12.21 无异议
暨关联交易事宜
四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股
股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；按
时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资
料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。
2012年，本人累计到公司现场办公的时间约为12天，同时，本人与公司董
事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常
生产经营情况、重大事项进展情况、关联方资金占用情况，并利用现场参加会议
的机会提前到公司进行现场调查和了解。2012年3月26日，本人对公司本部生产
运作情况进行了现场了解；2012年12月26、27日对公司重要下属子公司冠捷科
技、长城香港进行了现场视察，并听取了陪同人员的相关介绍。
本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅，
遇有疑问及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据。
譬如在2013年度日常关联交易预计、下属公司冠捷科技拟与关联企业共同投资
的审议过程中，本人与拟开展关联交易的部门及其下属子公司进行了多次沟通，
听取了有关人员关于该等事项的专项汇报（电话等方式），要求公司详细补充了
相关说明后形成了自己的独立判断，从财务会计风险管控如履约能力、定价依据
及对公司的财务影响等方面提供了专业意见，并责成公司经营班子持续关注及妥
善管理日常关联交易，为保护公司股东利益充分发挥了会计专业背景的作用。
2、公司信息披露情况
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持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，不断积
极提升自己对公司和股东合法权益的保护能力，2012年7月12日至14日参加了证
监会、证券交易所组织的独董培训，加深了对相关法规的认识和理解。
五、其他工作
报告期内，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或
咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行独立董事职责过程中，公司认真配合和支持，积极提供人员、资
料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建
议和意见，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
以上是本人2012年度履行职责情况的汇报。在2013年，我们将继续本着诚
信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董
事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识
和经验为公司发展献力献策，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事：黄蓉芳
二O一三年四月
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