长城电脑：关联交易公告2013-10-21
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2013-044
中国长城计算机深圳股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“长城电脑”、“本公司”、“乙方”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人
“中电研究院”或“甲方”：指中电信息技术研究院有限公司
“项目”：指中国电子信息安全技术研究院项目
“未来城”：指北京未来科技城
一、关联交易概述
1、背景简介：
北京未来科技城位于北京市昌平区，是中央组织部和国务院国资委为深入贯
彻落实建设创新型国家和中央引进海外高层次人才“千人计划”而建设的人才创
新创业基地和研发机构集群，是实现建设创新型国家、提升国家竞争力的战略目
标而采取的一项重大举措，将打造成国内乃至世界一流科研人才的聚集高地、引
领科技创新的研发平台、全新运行机制的人才特区，成为首都“硅谷”。未来城
为入驻企业提供丰富的人才储备、优惠政策、法律保障和资金支持。根据国家产
业发展政策和科技发展规划，围绕促进我国产业结构优化升级和国有经济布局结
构的战略性调整，未来科技城建设将成为引领我国应用科技发展方向、代表我国
相关产业应用研究技术最高水平的人才创新创业基地，使之成为中国乃至世界上
创新人才最密集、创新活动最活跃、创新成果最丰富的区域之一。
目前已经获批入住未来城的中央企业有神华集团、中国商用飞机有限责任公
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司、国家电网、中国国电集团、中国海洋石油总公司、中国华能集团公司、鞍山
钢铁集团公司、武汉钢铁（集团）公司、中粮集团、中国铝业公司、中国电信、
中国建筑材料集团公司、中国兵器装备集团公司、国家核电以及中国电子等十五
家中央企业，中国电子作为进驻央企之一，将在未来城建设中国电子信息安全技
术研究院项目，项目总占地约351亩，其中建设用地约175亩。中国电子的全资
子公司中电研究院为项目的具体承办建设单位。
2、交易事项：
由于项目可以采取委托定制建设方式，公司作为委托方之一，拟与中电研究
院签订《房屋定制协议》，在项目一期A栋地上第四层定制建筑面积约为4,445平
方米的科研办公室，开展与自主可控信息安全业务相关的科研、办公工作。目前
暂估定制总价5,778.5万元，甲乙双方同意依据房屋的竣工决算报告，核定房屋
结算造价，房屋结算造价相对于暂估房屋造价增加的部分不超过10%，若房屋实
际结算造价超出部分在10%以内，则该部分房屋结算造价由乙方承担。
截至目前，已经有4家中国电子旗下的子公司与中电研究院签署了协议，协
议暂估价格标准与结算方式与公司签署的协议基本一致。
3、入驻计划：
公司作为中国电子进行信息安全技术研究院建设的重要组成部分，将在项目
内打造长城电脑信息安全系统研发平台，开展与自主可控信息安全业务相关的科
研、办公工作。
4、产权办理说明、风险提示及应对措施：
项目建成后，中电研究院须保证将房屋权属办到公司名下，交易双方应根据
相关法律规定，按照约定的相关内容签署有关房屋转让的协议，中电研究院保证
对房屋拥有完整的财产权利，没有在房屋上设?任何第三方权利。
由于存在不能将产权办理到公司名下的风险，如中电研究院无法就房屋权属
证书办到公司名下，则公司可以单方解除本协议。公司单方解除本协议的，中电
研究院将向公司退还已经支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，公司将房
屋退还给中电研究院并按房屋使用同期的租赁市场价向其支付房屋使用费。
5、上述事项已经2013年10月21日公司第五届董事会审议通过，表决票9票，
其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生及杨林先
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生回避表决。公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见，具体内容
详见下文。
6、受托定建方中电研究院系本公司实际控制人中国电子下属全资子公司，
本项交易构成关联交易。
7、本次关联交易须提交公司临时股东大会审议并以网络投票的方式审议表
决。
8、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、关联方情况：
企业名称：中电信息技术研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
注 册 地：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼2400
主要办公地点：北京市海淀区学院路甲38号长城电脑大厦B509室
法定代表人：杨军
注册资本：41,000万元
税务登记证号码：110114590637879
主营业务：电子信息安全技术推广；施工总承包；软件开发；销售电子产品。
主要业务近三年发展状况：中电信息技术研究院有限公司成立于2012年2
月，是中国电子的全资机构，承担中国电子信息安全系统工程的总体设计与科研
支撑工作，主要从事国家信息安全的战略研究咨询、核心技术研发及高端专业化
安全服务等业务。
中电研究院围绕国内外热点信息及前沿技术进行长期跟踪研究，采用体系化
的研究方法，在政策、法规、标准、技术等方面提供战略性咨询服务，形成了以
信息安全动态、信息安全专题研究、信息安全国际观察及信息安全年度研究报告
为主体的常规研究刊物，是国家863信息安全月报及国家信息安全通报中心的重
要支撑机构，研究成果已成为国家信息安全相关部门及机构的重要决策依据来
源。
最近一个会计年度的财务数据：营业收入：1,803,455.56元；净利润：
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-2,160,608.59元；净资产：77,839,391.41元。
截至2013年6月30日：营业收入：2,414,563.11元；净利润：-1,961,415.05
元；净资产：405,877,976.36元。
2、鉴于本公司与中电研究院的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券
股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
北京未来科技城位于北京市昌平区，建设未来城是中央为了实现建设创新型
国家、提升国家竞争力的战略目标而采取的一项重大举措，将打造成国内乃至世
界一流科研人才的聚集高地、引领科技创新的研发平台、全新运行机制的人才特
区，成为首都“硅谷”。未来城为入驻企业提供丰富的人才储备、优惠政策、法
律保障和资金支持。
中国电子作为中央批准的十五家大型进驻未来城的央企之一，在未来城建设
“中国电子信息安全技术研究院”，项目总占地约351亩，其中建设用地约175亩，
将开展围绕金融、电子政务、国家智能电网、智能铁路、物联网等的应用项目，
建立多个软件和集成电路研发中心、实验室，重点开展两化融合、工业信息化、
运营服务、EDA软件、金融信息安全、电子政务、无线通信等领域的技术研究和
产业化推进工作。公司是中国电子信息安全工程的重要成员单位，积极对接中国
电子未来城项目建设，打造长城电脑信息安全系统研发平台，有利于提升公司的
竞争力。
公司拟在项目一期A栋地上第四层委托项目承办方中电研究院定制建设建
筑面积约为4,445平方米的研发楼，打造长城电脑信息安全系统研发平台，开展
与自主可控信息安全业务相关的科研、办公工作。
四、协议的主要内容
甲方：中电信息技术研究院有限公司
乙方：中国长城计算机深圳股份有限公司
甲方经政府相关部门批准，在北京市昌平区北七家未来科技城南区建设“中
国电子信息安全技术研究院”项目；乙方在发展自主可控信息安全业务中，为了
控制运营成本，提高工作效益，需要甲方项目中的部分房屋作为科研、办公使用。
为此，甲乙双方根据有关法律法规的规定，经友好协商，就乙方将甲方项目
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中的部分房屋用于科研、办公使用等事项达成本协议（该部分房屋以下简称“房
屋”）。
（一）定制房屋的基本情况
1、中国电子信息安全技术研究院项目情况：项目总占地面积约351亩，其
中建设用地面积约175亩。项目分两期建设，一期总建筑面积160,367平方米（分
A B C D四栋），其中地上6层、建筑面积约99,867平方米，地下2层、建筑面积
约60,500平方米。
2、公司定制房屋情况：房屋位于项目一期A栋地上第四层，房屋的建筑面
积约4,445平方米，房屋配套配?了地下停车位25个（该25个停车位统一包含在
本协议简称的“房屋”中）。
（二）定制房屋的交付和定制要求
房屋所在楼栋完成结构封顶，即具备可进场对房屋进行室内二次精装修的施
工条件，甲方将房屋交付给乙方。甲方保证，各项市政基础设施将能满足房屋作
为科研、办公的正常使用需要。
（三）定制价格及支付
1、双方同意将房屋结算造价作为交易价款，并依据房屋的竣工决算报告，
核定房屋结算造价。双方同意暂估房屋造价为人民币伍仟柒佰柒拾捌万伍仟元整
（小写：￥57,785,000）。
2、甲乙双方同意自本协议生效之日起5个工作日内，乙方第一次支付暂估房
屋造价的20%，暂估房屋造价剩余的80%应于本协议生效之日起一个月内全部支
付。甲乙双方同意自竣工决算报告出具1个月内，甲、乙双方按照房屋结算造价
进行结算。
（1）如果房屋结算造价低于暂估房屋造价，差价的部分，由甲方退还给乙
方；
（2）如果房屋结算造价高于暂估房屋造价，且增加的部分不超过10%，该
增加的部分房屋结算造价由乙方承担。
（3）如果房屋结算造价高于暂估房屋造价10%，则乙方可以单方解除本协
议。若乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已支付的款项加该等款项
的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向
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甲方支付房屋使用费。
（四）物业管理
关于物业管理的服务内容和收费标准，由乙方自行与由甲方选聘的物业管理
公司订立物业管理合同，并按时足额支付相应的物业管理费。
（五）特别约定
1、本协议生效后，乙方即对房屋拥有使用权和收益权。
2、在房屋交付后，乙方即可开始对房屋进行室内二次精装修工作并使用，
装修费用由乙方自行承担。乙方的装修方案应报甲方审定，以满足房屋所在楼栋
的整体形象和统一设计要求。
3、甲方应就乙方以房屋进行对外融资提供方便并协调相关部门给予配合。
（六）未来事项
1、如甲方获得了政府有关部门的审批同意、可以将房屋权属办到乙方名下，
则甲乙双方应根据相关法律规定，按照本协议约定的相关内容签署有关房屋转让
的协议，甲方保证对房屋拥有完整的财产权利，没有在房屋上设?任何第三方权
利；乙方支付的房屋结算造价用于冲抵应向甲方支付的房屋转让价款，乙方同意
承担房屋转让过程中发生的税费，房屋转让价款及该部分税费的总金额不超过目
前暂估房屋结算造价的120%。
如甲方无法就房屋权属证书办到乙方名下获得政府有关部门的审批同意，则
乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已经
支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使
用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。
2、如果房屋转让价款及房屋转让过程中发生的税费总金额超过目前暂估房
屋结算造价的120%，则乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲
方应向乙方退还乙方已支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋
退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议约定的保证事项或不履行本协议约定的义务，给对
方造成损失的，应承担全部赔偿责任，但本协议另有约定的除外。
2、乙方迟延付款，每迟延一日按应付款额的万分之一向甲方支付违约金；
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乙方迟延付款，超过了协议约定的时间30个工作日的，甲方可以解除本协议；甲
方迟延交付房屋或交付的房屋不符合本协议约定的条件，每迟延一日按协议约定
的暂估房屋造价的万分之一向乙方支付违约金。
3、任何一方的故意拖延、不配合均构成违约，每迟延一日按房屋结算造价
的万分之一向对方支付违约金。
（八）其他
1、本协议履行期间或者因本协议发生的所有争议，甲乙双方可协商解决，
协商不能达成一致意见的，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁，北京仲裁
委员会依据中华人民共和国法律按照申请仲裁时现行有效的该会仲裁规则进行
仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2、任一方由于受不可抗力事件的影响而不能履行本协议时，应及时向对方
通报不能履行或不能完全履行的理由，以减轻可能给对方造成的损失，不能履行
或者不能完全履行协议的一方不负有违约责任；如果还能够继续履行，履行协议
的期限应予以延长，其延长的期限应相当于事件所影响的时间。
不可抗力事件系指双方在缔结协议时所不能预见的，并且它的发生及其后果
是无法避免和无法克服的事件，诸如战争、严重火灾、洪水、台风、地震等，以
及双方同意的其他不可抗力事件。
3、甲、乙双方在本协议列示的地址均为各自的送达地址；任何一方的送达
地址发生变化的，均应当在送达地址变化之日起2个工作日内书面通知对方。甲、
乙双方在向对方列示的任一送达地址送达有关文书时，如果发生收件人拒绝签收
或其他无法送达的情形的，则从发件人寄出文书之日起视为已经送达对方。
4、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在双
方有权机构审批通过之日起生效。
5、本协议一式陆份，双方各执叁份，具有相同法律效力
6、本协议未尽事宜，由双方另行协商解决，签订补充协议，补充协议与本
协议具有相同的法律效力。
7、本协议的附件是本协议的一部分，与本协议具有相同的法律效力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司是中国电子信息安全工程的重要成员单位，积极对接中国电子未来城项
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目建设，有利于充分利用集团内部资源，在发展自主可控信息安全业务中实现上
下游的产业配套和行业资源整合。其次，未来城的政策支持和公共配套也有利于
促进公司信息安全业务的人才保障。此外，公司信息安全业务的目标客户未来将
主要聚集在北京，如各部委、大型央企集团总部和民企总部等，在北京设立研发
中心和技术、产品展示中心，有利于市场推广及与客户实现联合研发，树立长城
电脑信息安全国家队的行业形象，促进信息安全研发及产业化战略目标的实现。
六、本次关联交易的定价依据
1、目前定制协议约定的暂估造价是依据该项建筑工程前期测算的造价成本
所确定。
2、本次关联交易，甲乙双方约定以房屋结算造价作为交易价款，并依据房
屋的竣工决算报告，核定房屋结算造价。
3、为了确保本项关联交易价格不会损害公司以及全体股东利益，公司聘请
了专业房地产评估机构“深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司”
事先对项目所在地周边同类型物业进行了市场调研，通过对北京市昌平区未来科
技城周边写字楼的实际情况、周边状况等的调查、分析得出如下结论：北京市昌
平区未来科技城周边写字楼区域平均市场单价为24,300元/平方米，以上价格不
包含交易税费和管理费用（具体请见同日于巨潮资讯网公布的由深圳市天健国众
联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产价值咨询意见书》深国众联
咨字（2013）-Z-号）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他人员安?、土地租赁等事宜。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2013年1月1日至披露日，本公司未与中电研究院发生关联交易。
九、公司独立董事事前认可及独立意见
就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为公司本
次拟在北京未来科技城向中电研究院定制建设研发楼是为了满足公司战略发展
的需要，充分利用未来科技城的地理、人才聚集与科技创新的优势资源，打造长
城电脑信息安全系统研发平台，开展与自主可控信息安全业务的相关工作，同意
将关于与中电研究院签署《房屋定制协议》的议案提交公司第五届董事会审议，
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并就此发表独立意见如下：
1、公司本次在北京未来科技城定制建设研发楼的决策是根据公司信息安全
业务战略发展需要而做出的决定，符合公司的战略发展方向，有利于信息安全研
发及产业化的推进。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议
案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、
有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次议案还需提交股东大会以网络投票方式审议通过。
十、其他
1、公司将根据该项交易的实施进展情况，履行持续披露义务。
2、不确定事项提示及应对措施：
1）如果房屋实际结算造价低于暂估房屋造价，差价的部分，由甲方退还给
乙方；如果房屋结算造价高于暂估房屋造价，且增加的部分不超过10%，该增加
部分的房屋结算造价由乙方承担；如果房屋结算造价高于暂估房屋造价的10%，
则乙方可以单方解除本协议。若乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方
已支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋
使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。
2）甲方须保证将房屋权属办到乙方名下，甲乙双方应根据相关法律规定，
按照本协议约定的相关内容签署有关房屋转让的协议，甲方保证对房屋拥有完整
的财产权利，没有在房屋上设?任何第三方权利。如甲方无法就房屋权属证书办
到乙方名下，则乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应向乙
方退还乙方已经支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给
甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。
3）如果房屋转让价款及房屋转让过程中发生的税费总金额超过房屋结算造
价的120%，则乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应向乙
方退还乙方已支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲
方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。
4）税费方面：双方约定房屋总价款以及各项税费合计不超过目前协议暂估
价格的120%。
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5）关于定制协议中所涉及的若公司单方解除协议需要向中电研究院按照同
期市场标准支付租金的事项，因为目前房屋暂时未交付，租金标准暂未确定，公
司将在确定租金标准后进行后续披露。
十一、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《房屋定制协议》；
4、《房地产价值咨询意见书》深国众联咨字（2013）-Z-号）。
特此公告。
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