证券代码：000066            证券简称：长城电脑            公告编号：2014-006



                 中国长城计算机深圳股份有限公司

               关于下属公司冠捷科技、MMD与飞利浦

                订立意向书（条款书）的提示性公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：
    1、本次交易存在不确定性，其进行及完成取决于多项条件，包括但不限于
需要获得相关股东（包括冠捷科技、本公司等）及其所在地的政府有权部门、监
管机构的批准。期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关法
规而定。
    2、本次公告中提及的条款书的主要条款仅为本次交易意向的概括，最终交
易须以正式协议及冠捷科技的后续公告为准，冠捷科技的详细资料请见冠捷科技
于http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告。
    3、上述各项工作的完成仍需较长时间，过程中可能面临许多不确定因素，
敬请广大投资者充分注意风险。公司将根据冠捷科技的相关进展及时履行信息披
露义务。


    释义：
    “长城电脑”或本公司：指中国长城计算机深圳股份有限公司
    “冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司
    “MMD”：指Coperatie MMD Meridian U.A.，为冠捷科技于荷兰成立
               的全资子公司
    “飞利浦”：指Koninklijke Philips N.V.（原名Koninklijke Philips Electronics
               N.V.）
    “合营公司”：指TP Vision Holding B.V.，一间于荷兰注册成立的有限公司，
               现时由MMD及飞利浦分别持有70%及30%的权益

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中国长城计算机深圳股份有限公司                               公告 2014-006




     2012年4月1日，冠捷科技通过旗下子公司MMD以递延购买的方式完成向飞
利浦收购合营公司70%的股份。（具体内容详见公司2012年1月13日的2012-002
号《关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股份暨飞利浦部
分电视业务及相关事宜的公告》、2012年4月6日的2012-016号《关于子公司冠捷
科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股份暨飞利浦部分电视业务的进展提
示性公告》）
     日前，冠捷科技就与飞利浦订立条款书建议收购飞利浦于合营企业余下30%
的股份、建议修订与飞利浦电视于欧洲及若干南美国家的业务有关的若干协议及
授出飞利浦商标许可事宜刊发公告，重点载述如下。2014年1月20日，冠捷科技
及MMD与飞利浦订立条款书，据此冠捷科技、MMD与飞利浦同意将下列主要
条款载入正式协议内：
     1、MMD将以递延购买价收购飞利浦于合营公司余下30%的股份，该价格将
与MMD于2012年4月1日收购70%股权的递延购买价合并，合并递延购买价将不
超过约3.75亿美元，但如果平均比例除息税前盈利为负数，合并递延购买价将为
零（按此推算，本次MMD以递延购买价收购飞利浦于合营公司余下30%的股份
预计不超过约1.125亿美元，但如果平均比例除息税前盈利为负数，递延购买价
将为零）；
     2、合营公司100%股份的递延购买价将按平均比例除息税前盈利的四倍计算
（其中“平均比例除息税前盈利”是指“截至2012、2013年止财政年度合营公
司的年度综合除利息及税项前盈利的50%，各自已于合营公司于该等财政年度的
经审核综合年度账目中申报”加上“自2014年财政年度起至飞利浦行使其权利
收取递延购买价的年度的期间（包括首尾）的总比例除利息及税项前盈利。飞利
浦可于2018年3月31日后任何时间行使其权利收取递延代价”的总金额除以2012
年止财政年度至/及包括飞利浦行使其权利收取递延购买价的年度的年数）；
     3、飞利浦（为许可授出人）与合营公司（为许可承授人）之间的商标许可
协议将继续存在，合营公司应付飞利浦的年度许可使用费为销售的2.2%，惟保
证最低年度许可使用费将自2014年4月1日起由5,000万欧元减少至4,000万欧
元；


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     4、①冠捷科技、MMD、飞利浦及合营公司订立的股东协议将终止；
         ②飞利浦将向合营公司提供5,000万欧元的协助；
         ③飞利浦与合营公司之间的所有未尝贷款及备用额度将由合营公司出让
     予冠捷科技，而冠捷科技将承担合营公司于该等与飞利浦订立的贷款协议项
     下的所有权利及责任。


     待条款书项下拟定进行的交易完成后，合营公司将成为冠捷科技的全资附属
公司，冠捷科技董事会认为建议收购事项及修订有利于将合营公司进一步整合至
冠捷科技的电视业务，并促进实现潜在经营协同效应，从而减少成本及提升效率。


     请特别注意：
     1、建议收购事项及修订须取决于多项条件，尤其是包括签立正式协议，以
及就完成条款书项下拟进行的交易，取得所需的相关股东及监管机构批准。倘未
能于2014年4月30日（或缔约各方可能协定的其它日期）或之前签订正式协议，
冠捷科技或飞利浦均可终止条款书。
     2、上述条款书中的内容并不必然完全等同于正式协议的所载条款，协议内
容及交易价格计算、支付方式等均须以正式协议为准。
     3、本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，
及时履行相关的审议程序和后续信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
     关于冠捷科技此次建议交易的详细资料请见冠捷科技于
http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告。


     特此公告。


                                           中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                        董事会
                                               二 O 一四年一月二十一日




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