长城电脑：2014年度第二次临时股东大会的法律意见书2014-03-07
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
二零一四年度第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2014]第0015号
致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派陈咏桩律师及赖凌云律师（下
称“本所律师”）参加了贵公司2014年度第二次临时股东大会（下称“本次股东大
会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公
司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召
集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
2014年2月18日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券
时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2014年度第二次临
时股东大会的通知》，并于2014年3月3日在前述媒体刊登了《中国长城计算机深
圳股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的提示性公告》。2014年3
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月6日下午14：30，贵公司本次股东大会依前述通知所述，在贵公司会议室如期
召开。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
1、出席本次股东大会的人员资格
参加本次股东大会的股东及股东代表人共 15 名，所持有表决权的股份总数
为 7,636,500 股，占公司有表决权总股份的 0.577%；公司控股股东长城科技股份
有限公司、关联方深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回
避表决，其所持有股份未计入出席股东大会有表决权的股份总数。其中，参加现
场投票的股东及股东代表人 3 人，其所持有表决权的股份总数为 20,000 股，占
公司有表决权总股份的 0.0015%；参加网络投票的股东为 9 人，其所持有表决权
的股份总数为 7,616,500 股，占公司有表决权总股份的 0.5754%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
3、本次股东大会的召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司第五届董事会。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《冠捷投资与熊猫液晶
共同投资的项目发生变更暨关联交易事宜》、《冠捷投资放弃熊猫平板股权之优
先购买权暨关联交易事宜》两个议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票两
种方式进行表决。
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本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，
以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网
络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，全部议案获股东
大会有效通过。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次
股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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负责人：麻云燕 签字律师：陈咏桩、赖凌云
二○一四年三月六日
