证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-024
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购
下属子公司TP Vision余下30%股权及相关事宜的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
释义：
“本公司/长城电脑”指中国长城计算机深圳股份有限公司；
“冠捷科技”指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司；
“艾德蒙”指艾德蒙控股有限公司，为冠捷科技于香港成立的全资子公司；
“MMD”指 Coperatie MMD Meridian U.A.，为冠捷科技于荷兰成立的
全资子公司，主要从事投资控股；
“飞利浦”指 Koninklijke Philips N.V.，于荷兰注册成立之有限公司，其股
权于纽约及泛欧证券交易所上市，于本公告日期止其持有冠捷科技约 2.69%的股
权、持有 TP Vision30%的股权；
“TP Vision/合营公司”指 T.P. Vision Holding B.V.，一间于荷兰注册成立
的有限公司，于本公告日期，分别由 MMD 及飞利浦持有 70%及 30%的权益。
如本次建议交易能够顺利完成，其将成为冠捷科技的间接全资附属公司；
“TP Vision 集团”指 TP Vision 及其附属公司，其现时于许可地区以飞利浦
商标从事范围内产品的产品管理、创新及发展、制造、营运、营销、销售及分销
业务；
“第一份买卖协议”指冠捷科技、MMD、TP Vision 与飞利浦之间日期为
2011 年 11 月 1 日的买卖协议（经不时修订及补充），内容有关销售及转让 TP
Vision 的 70%股本权益，具体内容可参见本公司 2011-065 号《关于子公司冠捷
科技与飞利浦订立建议交易相关协议的提示性公告》和 2012-002 号《关于子公
司冠捷科技通过其下属子公司 MMD 收购合营公司股权暨飞利浦部分电视业务
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及相关事宜的公告》；
“商标许可协议”指飞利浦（作为许可授出人）与 TP Vision（作为许可承
授人）之间日期为 2012 年 4 月 1 日的商标许可协议（经不时修订及补充），内
容有关飞利浦授予 TP Vision 集团独家（阿根廷除外）商标许可权，据此，TP Vision
集团可于许可地区设计、生产、采购、出售、分销及营销飞利浦品牌范围内产品；
“条款书”指日期为 2014 年 1 月 20 日的条款书，内容有关 MMD 建议收
购 TP Vision 余下的 30%股本权益及建议修订就飞利浦在欧洲及若干南美国家的
电视业务与飞利浦组成的合营公司的若干协议及授出飞利浦商标许可使用权，具
体可参见本公司 2014-006 号《关于下属公司冠捷科技、MMD 与飞利浦订立意
向书（条款书）的提示性公告》；
“建议交易”指收购 TP Vision 余下的 30%股权的买卖协议（简称“30%股
权买卖协议”）、补充买卖协议、补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新循
环贷款协议及新定期贷款协议项下拟进行的交易；
“新递延购买价”指相等于下列较高者的金额：（i）零；及（ii）平均比例除
息税前盈利的四倍，上限为 3.5 亿美元；
“除息税前盈利”指扣除利息及税项前并已根据 30%股权买卖协议条款作
出调整的盈利；
“比例除息税前盈利”指下文的（i）+（ii），其中（i）是指“冠捷科技集团
根据商标许可协议制造及出售飞利浦品牌电视的总收益/冠捷科技集团制造及出
售电视的总收益*电视分部的经调整营运损益（如有多个申报电视销售的分部，
则多个电视分部），各自已于其经审核综合年度账目中申报”，（ii）是指“冠捷科
技集团根据商标许可协议制造及出售飞利浦品牌电视的总收益/冠捷科技集团的
总综合收益*（未分配收入+未分配开支），各自已于其经审核综合年度账目中申
报”；
“平均比例除息税前盈利”指下文的（i）+（ii）的总金额将除以截至 2012
止财政年度至（及包括）飞利浦行使其权利收取新递延购买价的年度的年数：（i）
截至 2012 年及 2013 年止财政年度 TP Vision 的年度综合除息前盈利的 50%，
各自已于 TP Vision 于该等财政年度的经审核综合年度账目中申报；（ii）自 2014
年财政年度起至（及包括）飞利浦行使其权利收取新递延购买价的年度的期间的
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总比例除息税前盈利。
一、概述
1、为进一步整合电视业务，减少成本及改善效率，冠捷科技计划通过旗下
子公司 MMD 按照新递延购买价的方式向飞利浦收购其所全部持有的 TP Vision
30%的股权，金额相等于新递延购买价的 30%，并担保其在相关协议中履行责任。
收购完成后，MMD 所持有的 TP Vision 股权将由原来的 70%变更为 100%，TP
Vision 将成为冠捷科技的间接全资附属公司，原基于第一份买卖协议的《股东协
议》也将自收购完成后终止。
基于前述情况，2014 年 3 月 25 日，冠捷科技、飞利浦、MMD、TP Vision
及艾德蒙分别签订了关于 TP Vision 30%股权买卖协议（简称“30%股权买卖协
议”）、补充买卖协议、补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新循环贷款协
议及新定期贷款协议（具体可参见本公司于 2014 年 3 月 26 日刊登的 2014-021
号《关于子公司冠捷科技建议收购 TP Vision 余下 30%股权并订立及修订相关协
议的提示性公告》）。
对于本公司而言，冠捷科技和 MMD 发起的本次股权收购未构成本公司的关
联交易，根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 TP Vision
2013 年度合并财务报表的数据测算也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 73 号）项下的重大资产重组行为。
2、2014 年 4 月 3 日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了
本次股权收购及有关协议的订立及修订等事宜，表决票 9 票，其中同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。本公司独立董事对本次股权收购进行了
认真的审查，并发表了独立意见，认为会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关
规定，未损害公司和中小股东的利益。
3、上述建议交易的完成取决于多项条件，包括但不限于本公司股东大会的
批准、本公司控股股东长城科技股份有限公司（下称“长城科技”）的批准、相
关政府主管部门、监管机构的核准和/或备案，期间所要履行的程序及时间视乎
相关公司所在的证券市场有关法规而定，过程中可能面临许多不确定因素，敬请
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广大投资者充分注意风险。
本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，及
时履行相关的审批程序和后续信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：Koninklijke Philips N.V.（简称“飞利浦”）
2、注册地：荷兰
3、总裁兼首席执行官：Frans van Houten
4、已发行股份：截止 2013 年 12 月 31 日已发行 937,846,000 股。
5、经营范围：飞利浦是一家专注于技术的公司，致力于通过在医疗保健、
优质生活和照明领域的有意义创新提升人们生活品质。公司在心脏监护、紧急护
理与家庭医疗保健、节能照明解决方案与新型照明应用以及男性剃须和仪容产
品、口腔护理产品等方面均居于领先地位。
6、现有股权结构情况：截至 2013 年 12 月 31 日，其持股超过 3%的股东为
贝莱德集团（Black Rock）和挪威银行（Norges Bank），没有持股超过 5%的
股东。
7、近三年主要财务数据（单位：百万欧元）
项目 2011 年 2012 年 2013 年
收 入 20,992 23,457 23,329
净利润 -1,456 -30 1,172
总资产 29,397 29,081 26,559
净资产 12,362 11,185 11,227
三、收购标的基本情况
1、企业名称：T.P. Vision Holding B.V
2、注册地：荷兰埃因霍恩
3、可发行股本：90,000 欧元
4、主要经营范围：于全球（但不包括中国内地、印度、美国、加拿大、墨
西哥及南美洲若干国家）设计、生产、分销、推广及销售飞利浦电视业务。
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5、收购完成前后的股权结构情况
（1）收购完成前：
冠捷科技
20-100% 100%
现有附属公司 MMD 飞利浦
及联营公司
70% 30%
TP Vision
（2）在收购完成后
冠捷科技
20-100% 100%
现有附属公司 MMD
及联营公司
100%
TP Vision
6、主要财务数据
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，具有从事证券业务资格的普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）对标的企业合并财务报表进行了审计，并出具了普
华永道中天审字（2014）第 23560 号《TP Vision Holding B.V. 2013 年度财务
报表及审计报告》，主要财务数据如下（单位：人民币千元）
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 7,716,452 11,643,920
负债总额 8,921,215 10,714,817
应收账款 3,385,221 3,484,778
净资产 -1,204,763 929,103
营业收入 18,519,065 18,048,877
营业亏损 -2,112,104 -692,496
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净亏损 -2,037,865 -253,707
经营活动产生的现金流量净额 -1,756,295 1,947,349
7、其他
（1）TP Vision 不存在因担保、抵押、质押或其他因素而限制本次股权转让
的情形，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项而
限制本次股权转让的情形。
（2）TP Vision 截至 2013 年 12 月 31 日的或有事项情况如下：
A．2011 年，第三方声称寻求收回其中一块现已归属 TP Vision Brazil 名下
的土地。该土地已作为 TP Vision 集团对 Envision Brazil 的投资在 2013 年 12 月
31 日的账面进行确认。这个事件目前正在当地法律机构审议当中。根据目前的
情况，TP Vision 管理层尚无法合理判断估计诉讼结果。根据与飞利浦签署的股
份购买协议，由此产生的任何损失将由飞利浦全额赔偿。
B．于 2012 及 2013 年，TP Vision 集团在某个特定国家支付了赔偿金。TP
Vision 集团在 2013 年及 2014 年提交纳税申报表的时候，已将该赔偿金作为税
前抵扣项目全额抵扣。该做法有可能被当地税务机构质疑。TP Vision 管理层认
为该事项不会产生额外的负债。
C．于 2013 年，某个特定国家的民法规定，企业生产或引进的具有音频或
视频复制功能的产品必须通过当地版权所有者协会支付 1%的营业额（进口原值
或生产原值）给版权所有者。TP Vision 管理层认为，由于与当地版权所有者协
会的沟通仍在进行中，现阶段尚无法合理对事件结果进行评估。
D．于 2013 年，一个在德国与第三方公司的专利侵犯持续诉讼案件中，对
方宣称 TP Vision 集团侵犯了与智能电视和网络电视相关的特定专利权。TP
Vision 集团董事会认为，由于该案仍在受理中，现阶段无法合理对事件结果进行
评估。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易相关的协议是由各订约方公平磋商后按照一般商业条款订立，其中
30%股权买卖协议按照新递延购买价的 30%进行交易。新递延购买价是由冠捷科
技与飞利浦经公平磋商，并参考了 TP Vision 集团的未来前景及业绩、许可地区
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的未来经济及商业前景及飞利浦电视的全球地位及创新能等因素后厘定。
五、交易的主要内容
以下内容源自冠捷科技于 2014 年 3 月 25 日刊发的公告，详细资料请见冠
捷科技于 http://www.hkexnews.hk 中刊登的相关公告，并以其公告表述为准。
（一）30%股权买卖协议
1、签约方
冠捷科技、MMD、TP Vision、飞利浦，其中冠捷科技向飞利浦担保 MMD
及 TP Vision 将适当及准时地履行其于该协议项下的责任。
2、交易内容
根据 30%股权买卖协议，MMD 向飞利浦有条件收购其所全部持有的 TP
Vision 30%的股权。收购完成后，TP Vision 将成为冠捷科技的间接全资附属公
司。
3、交易价格及支付方式
（1）MMD 将按照新递延购买价的 30%收购 TP Vision 余下的 30%股权，
而新递延购买价的 70%将为 MMD 于 2012 年 4 月 1 日向飞利浦收购 TP Vision
70%股权的代价（TP Vision 100%股权对应的新递延购买价将按平均比例除息税
前盈利的四倍计算，预计上限为 3.5 亿美元；但如计算结果为负数，新递延购买
价将被视作零。）
由于新递延购买价将根据 TP Vision 的平均比例除息税前盈利计算，故现时
不可能确定新递延购买价金额。
（2）在新递延购买价到期应付时，冠捷科技计划通过内部立即可取的资金
以电汇的方式支付。飞利浦可在 2018 年 3 月 31 日后向 MMD 发出书面通知的
任何时间来选择收取新递延购买价，预计 TP Vision 100%股权对应的新递延购买
价将不超过 3.5 亿美元。
如商标许可协议在 2018 年 3 月 31 日后届满或者根据商标许可协议终止，
飞利浦将被视为在商标许可协议届满或终止时发出书面收取通知（如此前未曾作
出收取通知）；如商标许可协议在 2018 年 3 月 31 日前届满或者根据商标许可协
议终止，飞利浦将被视为在商标许可协议届满或终止时发出书面收取通知。
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4、定价依据
新递延购买价是由冠捷科技与飞利浦经公平磋商后厘定。新递延购买价厘定
时已经参考 TP Vision 集团的未来前景及业绩、许可地区的未来经济及商业前景
及飞利浦电视的全球地位及创新能力。
5、协议完成的先决条件
（1）在符合相关法律及法规的情况下，30%股权买卖协议及其它相关交易
文件已经获得冠捷科技股东大会、长城科技的董事会及股东大会、长城电脑的董
事会及股东大会的审批通过；
（2）在 30%股权买卖协议完成时，飞利浦及其任何附属公司在 TP Vision
中的担保责任获解除；
（3）在 30%股权买卖协议完成前，概无具司法管辖权的政府实体已制定、
颁布、公布或强制执行生效的法律及法规、不可上诉判决、判令或强制令永久限
制或禁制 30%股权买卖协议或完成其项下拟进行的交易；
（4）本公司就 30%股权买卖协议项下拟进行的交易已经获得境内相关监管
机构的批准（如有）。
（5）上述条件仅可由飞利浦、MMD、冠捷科技及 TP Vision 的书面协议方
式获豁免。如任何条件在 2014 年 6 月 30 日或之前未获达成或豁免（视乎情况
而定），则飞利浦、MMD、冠捷科技及 TP Vision 各自可向其它订约方发出通知
全权酌情终止 30%股权买卖协议。
（6）建议收购将于上文所载该等条件（第 2、3 项除外）根据 30%股权买
卖协议获达成或获豁免当日后第 5 个营业日，或订立方可能协定的其它日期完
成。
6、其他
（1）原股东协议的终止
由于飞利浦将于交易完成时不再拥有任何 TP Vision 的股份，因此飞利浦、
MMD、冠捷科技及 TP Vision 之间日期为 2012 年 4 月 1 日、内容有关（其中包
括）TP Vision 的企业管治安排、转让 TP Vision 股份的限制及飞利浦认沽权的股
东协议（经不时修订及补充）（简称“股东协议”）将在 30%股权买卖协议完成
时起终止。
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（2）广告及推广费用
在 30%股权买卖协议完成时，飞利浦将以现金向 TP Vision 支付金额
50,000,000 欧元的广告及推广费用。该金额将用作推广及提升飞利浦品牌价值
的活动，有关活动包括但不限于广告及推广、销售及营销、研发及其它促销分销
渠道及减低非质量成本的活动。
广告及推广费用总额上限为 50,000,000 欧元，TP Vision 有权向飞利浦收取
的金额将按冠捷科技集团根据各份商标许可协议制造及出售的飞利浦品牌电视
总收益的 5%计算。
（3）TP Vision 重组
在冠捷科技决定 TP Vision 集团的任何业务与冠捷科技集团该等业务整合
时，冠捷科技将促使 TP Vision 集团继续履行其在与飞利浦或其何联属公司订立
的任何协议项下的义务。
（二）补充买卖协议
1、签约方
冠捷科技、MMD、TP Vision、飞利浦
2、根据第一份买卖协议，MMD 就 TP Vision70%股权应付予飞利浦的购买
价为递延购买价，该金额相等于截至 2012 年 12 月 31 日止年度起（包括该年）
至 2014 年（包括该年）或飞利浦向 MMD 发出其选择收取递延购买价的书面通
知日期前的最后完整财务年度（以较后者为准）止每一个财务年度 TP Vision 集
团未计利息及税项前经审核综合平均盈利（并根据第一份买卖协议条款予以调
整）的 70%乘以四计算。倘上述计算结果为负数，则递延购买价被视为零。
鉴于 30%股权买卖协议，签约方同意在 30%股权买卖协议完成的基础上并
自该交易完成时起，通过《补充买卖协议》对第一份买卖协议中的前述内容进行
修订：
（1）MMD 就 TP Vision70%股权应付予飞利浦的购买价金额将相等于新递
延购买价的 70%，并根据 30%股权买卖协议的条款计算及支付；
（2）飞利浦将不会就冠捷科技集团或 TP Vision 集团任何成员公司因 30%
股权买卖协议拟进行的 TP Vision30%股权转让所产生或与之有关或就该转让以
其它方式及/或 TP Vision 集团与冠捷科技集团的业务整合而蒙受或产生的任何
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亏损承担任何法律责任。
除上述修订外，第一份买卖协议的所有其它条款及条件将在所有重大方面维
持相同。
（三）补充商标许可协议
1、签约方
冠捷科技、TP Vision、飞利浦
2、签约方将通过该协议对保证许可使用年费进行修订，即在 30%股权买卖
协议完成的前提下，自 2014 年 4 月 1 日起，最低保证许可使用年费将由原
50,000,000 欧元减至 40,000,000 欧元。
除上述修订外，原第一份买卖协议中相关的《商标许可协议》的所有其它条
款及条件将在所有重大方面保持相同，包括许可年期及 TP Vision 应付予飞利浦
的许可使用年费的计算方式。
（四）贷款修订及重列契据
1、签约方
冠捷科技、飞利浦、艾德蒙、TP Vision
2、修订主要内容
（1）将原股东协议中提及的额外资金纳入《现有股东贷款协议》的额外贷
款部分
根据股东协议，在第一份买卖协议完成后的任何时间，如 TP Vision 在其可
用资金外需要额外资金时，冠捷科技及飞利浦将按照各自在 TP Vision 中的持股
比例（70%：30%）分别最多提供 140,000,000 欧元及 60,000,000 欧元额外资
金支持。鉴于 30%股权买卖协议完成时起该股东协议将会终止，因此签约方同
意将前述合共 200,000,000 欧元的资金安排纳入至《现有股东贷款协议》中的额
外贷款部分。自 30%股权买卖协议完成时起，合并原《现有股东贷款协议》中
的股东贷款金额 170,000,000 欧元，修订后的《现有股东贷款协议》的股东贷款
总金额将为 370,000,000 欧元。
飞利浦所需提供的 60,000,000 欧元额外资金支持将在 30%股权买卖协议完
成时向艾德蒙提供，冠捷科技所需提供的 140,000,000 欧元额外资金支持将在
30%股权买卖协议完成时向艾德蒙提供，然后艾德蒙将向 TP Vision 提供额外金
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额为 200,000,000 欧元的贷款部分。该部分资金将于 30%股权买卖协议完成后
可供使用，按欧洲银行同业拆息加年利率 1.80 厘计息，并须于 30%股权买卖协
议完成后三年内偿还，还款日期不可延长。
（2）将各现有贷款协议（含《现有股东贷款协议》和《现有循环贷款协议》）
的贷款人均转换为艾德蒙
在《现有股东贷款协议》和《现有循环贷款协议》中，飞利浦及艾德蒙均按
照飞利浦及冠捷科技于 TP Vision 中的持股比例（70%：30%）向 TP Vision 提供
股东贷款和循环贷款融通。加上前述第 1 点提及的修订后的《现有股东贷款协
议》，飞利浦按其持股比例提供的股东贷款金额为 111,000,000 欧元；依据《现
有 循 环 贷 款 协 议 》， 飞 利 浦 按 其 持 股 比 例 提 供 的 循 环 贷 款 融 通 的 金 额 为
30,000,000 欧元。
在 30%股权买卖协议完成的前提下，飞利浦将把其在各现有贷款协议（含
《现有股东贷款协议》和《现有循环贷款协议》）项下作为贷款人的权利及责任
转让给艾德蒙，艾德蒙将因此而成为现有贷款协议项下的独家贷款人并向 TP
Vision 提供股东贷款和循环贷款融通。
（五）新定期贷款协议
1、签约方
冠捷科技、飞利浦、艾德蒙
2、为重述贷款修订及重列契据后贷款人、担保人及借款人的责任，飞利浦
（作为贷款人）、冠捷科技（作为担保人）、艾德蒙（作为借款人）签署《新定期
贷款协议》，即修订后的《现有股东贷款协议》中由飞利浦向艾德蒙提供合计
111,000,000 欧元的定期贷款将具体包括：
（A）一笔三年期的 21,000,000 欧元（相当于约 222,390,000 港元）部分，
按欧洲银行同业拆息加年利率 2.20 厘计息，须于二零一五年四月一日偿还（简
称“A 部分”）；
（B）一笔五年期的 30,000,000 欧元（相当于约 317,700,000 港元）部分，
按欧洲银行同业拆息加年利率 2.70 厘计息，须于二零一七年四月一日偿还（简
称“B 部分”）；
（C）金额为 60,000,000 欧元（相当于约 635,400,000 港元）的第三部分，
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将于完成时向艾德蒙提供，并按欧洲银行同业拆息加年利率 1.80 厘计息，须于
完成后三年内偿还（简称“C 部分”）。艾德蒙应采纳 C 部分拨支艾德蒙将根据
《现有股东贷款协议（经贷款修订及重列契据所修订）》向 TP Vision 作出的贷款。
3、冠捷科技同意不可撤回及无条件向飞利浦保证艾德蒙如期履行其于《新
定期贷款协议》项下的责任。
（六）新循环贷款协议
1、签约方
冠捷科技、飞利浦、艾德蒙
2、为重述贷款修订及重列契据后贷款人、担保人及借款人的责任，飞利浦
（作为贷款人）、冠捷科技（作为担保人）、艾德蒙（作为借款人）签署《新循环
贷款协议》，即《现有循环贷款协议》中原由飞利浦向 TP Vision 提供的合计
30,000,000 欧 元 的 循 环 贷 款 融 通 将 更 新 为 由 飞 利 浦 向 艾 德 蒙 提 供 合 计
30,000,000 欧元的循环贷款融通，艾德蒙应把根据《新循环贷款协议》所借取
的所有款项用于向 TP Vision 提供循环贷款融通。
3、冠捷科技同意不可撤回及无条件向飞利浦保证艾德蒙如期履行其于《新
循环贷款协议》项下的责任。
（七）其他
原在第一次买卖协议完成时，由飞利浦（作为贷款人）、艾德蒙（作为借款
人和 MMD 的代名人）、冠捷科技（作为担保人）于 2012 年 4 月 1 日向艾德蒙
提供的 100,000,000 欧元定期贷款协议维持不变。
六、交易目的和对上市公司的影响
冠捷科技是本公司在液晶电视运营方面拥有丰富经验的重要子企业，冠捷科
技下属控股子公司 TP Vision 集团目前主要从事飞利浦品牌的电视业务（目前专
注于概念开发及高端产业的发展项目）。通过本次股权收购，TP Vision 集团可以
进一步整合至冠捷科技集团的电视业务中，冠捷科技可以更合理布局自有品牌电
视业务和飞利浦品牌电视业务（例如一些高端产品技术的应用分布等），进而有
利于其减少整体成本和改善效率，提前实现潜在协同效益，促进其整体电视业务
的可持续发展。
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同时，本公司认为目前全球液晶电视业务挑战与机遇并存，项目的成效和风
险防控取决于冠捷科技与 TP Vision 集团全部业务的整合力度，包括企业文化、
新产品的研发及销售等。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对本次股权收购及相关事项进行了认真的审查，认为：
（一）关于收购股权
冠捷科技是世界领先的显示器及电视生产商，其长远策略之一是希望成为全
球领先的 LCD 电视生产商。冠捷科技向飞利浦收购 TP Vision 余下 30%股权，
有利于把 TP Vision 现有的电视业务进一步整合，合理布局冠捷科技自有品牌电
视业务和飞利浦品牌电视业务，降低运营成本和提升营运效率。同时，我们也关
注到：2014 年全球电视市场仍然充满挑战性，政局稳定和经济发展会影响电视
产品的消费表现，进而会影响冠捷科技在液晶电视业务中的业绩成果。因此，在
收购完成后，公司经营班子要持续密切关注 TP Vision 公司的运营风险。
（二）关于相关协议
基于收购事项，冠捷科技、飞利浦、MMD、TP Vision 及艾德蒙签订了附先
决条件的 30%股权买卖协议、补充买卖协议、补充商标许可协议、贷款修订及
重列契据、新循环贷款协议及新定期贷款协议。
根据冠捷科技提供的相关材料和公司经营班子的决议，我们认为 30%股权
买卖协议和补充买卖协议是冠捷科技在与订约方公平磋商后按照一般商业条款
确定的，未偏离合理范畴，能够使冠捷科技在毋须即时支付巨额成本的情况下加
快整合 TP Vision 集团，且交易价格计算方式是与 TP Vision 的经营状况紧密联系，
相对即时支付巨额交易成本来说能够在一定程度上管控运营风险，未损害公司和
中小股东的利益。
此外，在收购业务项下的补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新循环
贷款协议及新定期贷款协议是冠捷科技在与订约方按照一般商业条款公平磋商
后订立的，有利于满足 TP Vision 进一步整合后的日常运作需要，未损害公司和
中小股东的利益。
（三）关于审批程序
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-024 号公告
公司第五届董事会审议通过了冠捷科技的上述事项，会议决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会
议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。
八、提请股东注意事项
1、上述协议的主要条款仅为概述，最终具体信息以冠捷科技的通函为准。
冠捷科技指定的信息披露渠道为 http://www.hkexnews.hk/index_c.htm。
2、本次交易进行及完成取决于多项条件，包括但不限于需要获得相关方（包
括冠捷科技、本公司、长城科技股份有限公司等）及其所在地的政府有权部门、
监管机构的批准。期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关
法规而定，过程中可能面临许多不确定因素，交易是否能够顺利完成存在不确定
性，公司将根据冠捷科技的相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者充
分注意风险，理性投资。
九、备查文件
1、相关的董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关审计报告
4、冠捷科技的相关协议
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二 O 一四年四月四日
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