中国长城计算机深圳股份有限公司
2013年度独立董事履职情况报告
2013 年度，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”）的独
立董事分别为黄蓉芳女士、王伯俭先生和冯科先生。报告期内，独立董事们积极
出席了相关会议，对相关事项发表了独立意见，具体履职情况如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司
的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：
参加专门
本年应参加 亲自出 本年列席股东
姓名 专门委员会任职情况 委员会次
董事会次数 席（次） 大会次数
数(次)
审计委员会主任委员
黄蓉芳 6 6 3 薪酬与考核委员会委员 10
提名委员会委员
审计委员会委员
王伯俭 6 6 4 薪酬与考核委员会主任委员 10
提名委员会委员
冯科 6 6 2 战略委员会 11
二、独立董事提出异议的事项和理由
报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的
其他事项提出异议。
三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
在日常工作中，独立董事关注公司运营，关心公司生产，热心建议，积极沟
通。对此，公司非常重视，认真听取独立董事意见，并对独立董事提出的建议展
开研究，同时在公司总裁办公会上进行传达，通过各业务部门逐步落实独立董事
的建议。
公司独立董事主要建议情况如下：
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姓名 提出的主要建议 建议形式
1、在申请国家发展基金项目时，要求管理层必须充分研究配
套资金来源的可行性，制定了具有可操作性的目标，整体做
好统筹规划。
2、加强公司内部控制，希望公司在关联交易实施方面对各事
业部及下属子公司加强规划及管理。
黄蓉芳 3、督促并推进公司财务部在财务工作方面运用预算管理、财 口头建议
务分析、成本控制、绩效评价、风险管控等手段不断深化财
务基础工作建设及提高财务服务效能。
4、要求公司经营层必须分工明确，加紧修改相关配套的流程，
另外明确董事会各委员会对接工作小组的组成人员，如人力
资源部、财务部等负责的职责和人员配置。
1、应注意公司盈利模式的调整，抓住机遇，在合法合规运营
的前提下以增效益为主要出发点，充分发掘降本增收的途径。
2、密切关注子公司长城能源受美国大客户赛康公司申请破产
影响的事宜，希望公司能够充分计提各资产减值准备，尤其
是存货和应收账款的减值准备，为公司尽可能的减少风险损
失。
王伯俭 口头建议
3、希望公司能够清楚认识到目前的经营状况及未来的挑战，
战略上在结合国家政策、集团导向的同时要保住盈利方向，
实施方案上应当尽量细化落实并执行到位，包括资金如何调
度分布等。
4、在设立经营层考核方案的过程中，要满足国资委及上市公
司治理两方面的要求，建立科学的考核机制。
1、公司应把握行业发展动态，抓住产业发展的机遇，加强战
略研究，并与时俱进地调整发展目标和重点，做到知行合一。
自主可控的信息安全技术仍然是我国信息产业未来的重要方
向，希望公司贴合政策与市场，抓住机遇。
2、在公司申请银行授信额度的事项中，应明确每笔授信额度
冯科 的用途或者使用方向，明确基准利率，更好的维护公司整体 口头建议
利益及中小股东权益。
3、希望公司在实施战略发展规划过程中，能够改变现有的管
控模式，对组织、人事等多考虑新行径，可考虑通过借助外
力如收购其他团队、业务外包等弥补劣势，而把自身的精力
放在公司的优势上。
四、独立董事现场办公、实地查看的情况
2013 年，公司独立董事人均累计到公司现场办公的时间超过 10 天，同时公
司独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常
联系，了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况，并利用现场参加会议的
机会提前或者会后到公司进行现场调查和了解，通过实地与工作人员交流，亲身
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感受公司的生产情况。
公司独立董事到现场办公的主要情况如下：
现场
参加
具体事项 办公 时间
人员
地点
黄蓉芳 参加公司第五届董事会第十五次会议，对《经
深圳
王伯俭 营者年度经营业绩考核暂行办法》（草稿）进行讨 2013.02.26
总部
冯科 论，提出了对该制度的建议和意见。
黄蓉芳 听取公司管理层对 2012 年度经营情况汇报、
深圳
王伯俭 公司财务部门关于财务工作情况汇报以及年审注 2013.03.28
总部
冯科 册会计师对公司审计情况的汇报。
审计委员会召开会议，对信永中和会计师事务
所从事公司本年度审计工作进行了总结，并就公司
年度财务会计报表进行表决并形成决议。
黄蓉芳
战略委员会召开会议，听取公司 2012 年生产 深圳
王伯俭 2013.04.17
经营情况和对 2013 年的计划。 总部
冯科
薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、
高级管理人员披露的薪酬及奖励经营班子事宜进
行审核。
参加公司第五届董事会第十六次会议，对公司
黄蓉芳
2012 年度报告、对外担保、申请授信额度、内控 深圳
王伯俭 2013.04.18
自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议 总部
冯科
并发表独立意见。
黄蓉芳 参加 2012 年度股东大会，会后听取财务部门 深圳
2013.05.15
王伯俭 对公司财务工作情况汇报。 总部
黄蓉芳 前往福清参观、视察重要子公司冠捷科技的工 福建
2013.06.27
王伯俭 厂，听取陪同人员介绍。 福清
黄蓉芳 参加第五届董事会第十八次会议，在结合公司
深圳
王伯俭 近三年运营情况的基础上，和与会董事认真研究公 2013.08.26
总部
冯科 司未来三年的发展战略方向。
参加 2013 年第三次临时股东大会，认真听取 深圳
王伯俭 2013.12.12
与会股东意见。 总部
黄蓉芳 参加 2013 年第一、二次临时股东大会；会后
深圳 2013.06.26
王伯俭 走访参观公司日常生产经营情况，并与内控部门进
总部 2013.11.13
冯科 行座谈了解公司内部控制建设及评价情况。
五、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计
45 次独立意见。在每次发表独立意见前，独立董事们均能根据有关规定的要求，
认真了解情况并查阅相关文件，根据其自身独立判断并以专业态度审慎发表独立
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意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议。
具体发表的独立意见如下表：
发表意见的
审议事项 意见类型
时间
2013.01.22 关联方房屋租赁 无异议
2013.02.04 向关联方长海科技永福分公司出租生产线 无异议
武汉艾德蒙与中国电子签署《商标授权与销售代理合同》
2013.02.28 无异议
暨日常关联交易的事前认可意见
武汉艾德蒙与中国电子签署《商标授权与销售代理合同》
2013.03.08 无异议
暨日常关联交易
实际控制人向子公司长城信安增资暨关联交易事宜的事
2013.03.15 无异议
前认可意见
公司与长城网际、中电信息技术研究院签署《协作协议》
2013.03.20 无异议
暨关联交易事宜
2013.03.27 实际控制人向子公司长城信安增资暨关联交易事宜 无异议
2013.03.28 公司内部控制自我评价报告 无异议
关于拟与中国电子签署《贷款协议》暨关联交易的事前
2013.04.12 无异议
认可意见
2013.04.12 聘任会计师事务所的事前认可意见 无异议
2013.04.18 2012 年度利润分配预案见 无异议
2013.04.18 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2013.04.18 对经营班子进行奖励 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
2013.04.18 无异议
况的专项说明
2013.04.18 拟与中国电子签署《贷款协议》暨关联交易 无异议
2013.04.18 聘任会计师事务所 无异议
2013.04.25 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
拟与中国电子签署《贷款协议》暨关联交易的事前认可
2013.05.03 无异议
意见
2013.05.06 拟与中国电子签署《贷款协议》暨关联交易 无异议
2013.05.10 关联方房屋租赁 无异议
2013.06.07 长城能源出售资产事宜 无异议
2013.06.28 关联方房屋租赁 无异议
下属公司长城信安与湘计海盾签署《技术合作意向书补
2013.06.28 无异议
充协议》暨关联交易事宜
2013.07.03 子公司长城能源收购赛康资产 无异议
2013.08.02 出售北京长城大厦 23 层房产 无异议
2013.08.09 关联方物业租赁 无异议
与长信金融签署《二级维修服务协议书》暨日常关联交
2013.08.12 无异议
易的事前认可意见
与长信金融签署《二级维修服务协议书》暨日常关联交
2013.08.14 无异议
易
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2013.08.15 与中电财务全面金融合作的事前认可意见 无异议
2013.08.19 与中电财务全面金融合作 无异议
2013.08.19 中电财务风险评估报告 无异议
《关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预
2013.08.19 无异议
案》
2013.08.28 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
2013.08.28 无异议
况的专项说明
2013.09.16 出售北京长城大厦 23 层 无异议
与中电研究院签署《房屋定制协议》暨关联交易的事前
2013.10.17 无异议
认可意见
2013.10.21 与中电研究院签署《房屋定制协议》暨关联交易事宜 无异议
2013.10.23 关联单位物业租赁租赁 无异议
冠捷科技与熊猫家电订立供应协议暨日常关联交易的事
2013.10.23 无异议
前认可意见
2013.10.25 冠捷科技与熊猫家电订立供应协议暨日常关联交易 无异议
2013.10.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2013.11.25 冠捷科技下属公司出售资产事宜 无异议
2013.12.02 关联方房屋租赁 无异议
2013.12.10 聘请内控审计机构的事前认可意见 无异议
2013.12.12 聘请内控审计机构 无异议
总体来说，本公司认为独立董事在 2013 年严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨
慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及股东尤其是社会公
众股股东的权益。
中国长城计算机深圳股份有限公司
二〇一四年四月十八日
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