中国长城计算机深圳股份有限公司
                 与
 中国电子信息产业集团有限公司
               关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
      非公开发行A股股票
                 之

附条件生效的股份认购合同




         二〇一四年九月十八日
                     附条件生效的股份认购合同


    本合同由以下各方于2014年9月18日在签订。




发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）

法定代表人：杨军

住所：深圳市南山区科技园科发路3号




认购方：中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)

法定代表人：芮晓武

住所：北京市海淀区万寿路27号




    以上两方合称“双方”。




    鉴于：

    1、发行人长城电脑为在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代
码：000066），拟向认购方在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过16,365.47
万股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），拟募集资金不超过80,681.76万
元人民币；

    2、截止本合同签署之日，认购方中国电子为发行人实际控制人，直接与间
接合共持有发行人54.75%的股份；

    3、中国电子同意认购部分上述非公开发行A股股票，发行人同意中国电子
作为本次非公开发行特定对象之一，向中国电子发行部分A股股票。
    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，就中国电子认购发行人本次
非公开发行A股股票的有关事宜，双方经过友好协商一致，达成合同如下：




       一、认购方式和数量

    中国电子拟以其拨入发行人的国有资本经营预算尚未转增资本而形成的债
权认购发行人本次非公开发行的部分A股股票，以债权认购股份的金额16,500万
元。




       二、定价原则和认购价格

    2.1 本次非公开发行股票的认购价格不低于发行人董事会所确定的本次非
公开发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即不低于
4.93元/股。计算公式为：

    定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股
股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量。

    2.2 在前述发行底价基础上，最终发行价格由股东大会的授权董事会根据按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发
行对象申购报价情况与主承销商协商确定。

    2.3 中国电子不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

    2.4 如发行人 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。




       三、限售期

    中国电子认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转
让。




       四、认购价款支付

    4.1以债权认购股份部分，自发行人股份认购确认通知发出之日，视为中国
电子支付完毕。

    4.2待本次非公开发行A股股票的认购价格和认购数量确定后，发行人应尽快
向中国电子发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、
认购金额等内容。




       五、关联交易公允性保障机制及责任追究机制

    5.1 为保证本次交易的公允性，本次交易应当按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和长城电脑公司章程及相关关联交易决策制度的规定履行相应
的批准程序，并及时、充分地履行关联交易的信息披露义务；中国电子保证在与
无关联关系的独立第三方进行与本次交易相同或相似交易时应采用相同的定价
原则。

    5.2 中国电子不得利用本次交易损害长城电脑及其非关联股东的利益，如本
次交易严重侵害长城电脑作为上市公司的利益，长城电脑有权时采取经济或法律
手段追究中国电子的责任。




       六、合同的生效条件

    6.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述
条件全部满足后生效：

    6.1.1 公司董事会、股东大会批准本次非公开发行及本交易；

    6.1.2 中国电子内部权力机构批准本交易；

    6.1.3 中国电子如因本次交易触发要约收购义务，公司股东大会非关联股东
批准中国电子免于发出要约收购，且取得中国证监会豁免中国电子的要约收购义
务；

    6.1.4 本次非公开发行方案获国务院国有资产管理委员会批准；

    6.1.5 本次非公开发行获得中国证监会核准。




       七、保密条款

    7.1 双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本合同
相关的各项信息披露义务；除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监
会、深圳证券交易所提出任何要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该
方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本合同或者本合同规定和提到的
交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。

    7.2 上述条款不适用于一方就本次发行而聘请的专业人士（但应保证该等专
业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息
（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。




       八、违约责任

    8.1 本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行合同义务。

    8.2 本合同生效后，本合同任何一方未履行或未完全履行或违反其在本合同
项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、
损害、费用等要求违约方做出赔偿。




       九、合同的调整

    本合同未尽事宜，双方同意以补充合同的方式另行约定，补充合同与本合同
具有同等法律效力。
    十、争议解决

   双方因本合同而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一
方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。




    十一、合同文本

   本合同一式7份，合同双方各执1份，其余作为申报材料及备查文件。每份均
具有同等法律效力。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团
有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购合同》的签署页）




发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司




法定代表人或授权代表：周庚申




认购方：中国电子信息产业集团有限公司




法定代表人或授权代表：吴群