中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事

             关于公司 2014 年度非公开发行股票

             暨关联交易相关事宜的事前认可意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、 中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）

章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司

的独立董事，仔细审阅了公司提交的非公开发行方案及相关资料，听

取了贵公司管理层的说明，基于个人的独立判断，认为：

    1、本次非公开发行股票的预案切实可行，有利于增强公司竞争

力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务

及长远战略发展需要。

    2、本次公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称

“中国电子”）基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市

场前景的良好预期而认购公司非公开发行的 A 股股票，且其本次认

购价格不低于公司董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前 20

个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 4.93 元/股，定

价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，程序公

开透明，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东

特别是中、小股东利益的情形。

    综上原因，我们同意将本次非公开发行股票暨关联交易事宜涉及


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的议案提交公司第五届董事会审议。




                             中国长城计算机深圳股份有限公司

                                 独立董事：黄蓉芳、王伯俭、冯科

                                         2014 年 9 月 14 日




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