中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事

关于公司 2014 年度非公开发行股票暨关联交易事宜的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、 中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）

章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司

的独立董事，仔细审阅了公司提交的非公开发行股票方案及相关资

料，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，发表独

立意见如下：

    1、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了非公开发行股

票相关事宜的议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决

策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规

以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

    2、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的关于中国电子信

息产业集团有限公司（简称“中国电子”）认购公司本次非公开发行的

股份事宜是按照公平、合理的原则协商达成的，本次非公开发行股票

的发行底价（4.93 元/股）不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票均价的 90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的

相关规定，且中国电子不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承

诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认

购，定价公允；


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    3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于增强公

司持续发展能力，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的

情形。




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                                 独立董事：黄蓉芳、王伯俭、冯科

                                         2014 年 9 月 18 日




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