长城电脑：关于熊猫平板项目二次变更并放弃优先购买权暨关联交易事宜的公告2014-12-06
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-081
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于熊猫平板项目二次变更并放弃优先购买权
暨关联交易事宜的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司
“冠捷投资”：指冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited），
一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电熊猫”：指南京中电熊猫信息产业集团有限公司，为中国电子下属企
业
“熊猫液晶”：指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，为本公司实际控制
人间接控股子公司
“新工集团”：指南京新工投资集团有限责任公司
“新港”：指南京新港开发总公司
“夏普”：指夏普株式会社，为一家于日本注册成立的公司
“华东科技”：指南京华东电子信息科技股份有限公司，为中国电子下属企
业
“熊猫平板”：指南京中电熊猫平板显示科技有限公司，原股东为熊猫液晶
和冠捷投资，目前的股东为中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷
投资
“TFT-LCD”：指薄膜电晶体管液晶显示器
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-081 号公告
一、概述
1、公司第五届董事会曾于 2012 年 7 月 17 日审议通过了冠捷科技全资子公
司冠捷投资与熊猫液晶成立合营企业的事宜，双方于中国成立一间合营企业，投
资总额为 350 亿元人民币，注册资本为 175 亿元人民币，其中冠捷投资出资 1.4
亿元人民币，持股比例为 0.8%；熊猫液晶出资 173.6 亿元人民币，持股比例为
99.2%（具体内容详见公司 2012-044 号公告《关于冠捷科技全资子公司与南京
中电熊猫液晶显示科技有限公司共同投资建立合营公司暨关联交易的公告》）。该
事项于 2012 年 8 月 9 日获得了公司 2012 年度第三次临时股东大会的同意（具
体内容详见公司 2012-049 号公告《2012 年度第三次临时股东大会决议公告》）。
在项目推进过程中，冠捷投资与熊猫液晶就熊猫平板项目事宜于 2014 年初进行
了首次变更，熊猫平板的股东方由两方变更为六方：即由冠捷投资与中国电子、
中电熊猫、新工集团、新港、夏普就熊猫平板项目进行了重组变更，投资总额由
原人民币 350 亿元调整为人民币 291.5 亿元，注册资本不变仍人民币 175 亿元，
其中中国电子出资人民币 66.643052 亿元，占 38.082%；中电熊猫出资人民币
30 亿元，占 17.143%；新工集团出资人民币 59.95 亿元，占 34.257%；新港出
资人民币 3.5 亿元，占 2%；夏普出资 217 亿日元折人民币 13.506948 亿元，占
7.718%；冠捷投资原在熊猫平板出资人民币 1.4 亿元所占的股权，将直接作为
其在六方《合资合同》中的出资股权，股权比例为 0.8%（具体内容详见公司
2014-005《关于冠捷投资与熊猫液晶共同投资的项目发生变更暨关联交易事宜
的公告》、2014-008《放弃权利暨关联交易事宜的公告》）。前述事项于 2014 年
1 月 17 日经公司董事会审议通过，并于 2014 年 3 月 6 日获得了公司 2014 年度
第二次临时股东大会的同意（具体内容详见公司 2014-004 号《第五届董事会会
议决议公告》、2014-017 号公告《2014 年度第二次临时股东大会决议公告》）。
在股东大会通过后，前述六方积极推进熊猫平板及项目开展的相关事项。过
程中，基于为有效发挥资本市场配臵资源功能和引进战略投资者的需要，六方经
协商一致，同意引入华东科技作为该项目的新合作方：即由中国电子、中电熊猫、
新工集团、新港、夏普、华东科技及冠捷投资通过签署《南京中电熊猫平板显示
科技有限公司合资合同》（简称“七方《合资合同》”）对熊猫平板进行再次重组，
重组后熊猫平板的股东将由原来的六方（中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、
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夏普及冠捷投资）变更为七方（中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普、
华东科技及冠捷投资），投资总额、注册资本维持不变，即分别仍为人民币 291.5
亿元、175 亿元；华东科技将通过分别受让中国电子、中电熊猫、新工集团对熊
猫平板部分未缴纳的出资额（中国电子 40.10 亿元、中电熊猫 20.87 亿元、新工
集团 39.91 亿元）而取得对应的出资股权和继承对应的出资义务。如本次变更顺
利完成，则熊猫平板的股权结构将由原来的“中国电子持股 38.082%、中电熊猫
持股 17.143%、新工集团持股 34.257%、新港持股 2.000%、夏普持股 7.718%、
冠捷投资持股 0.800%、”调整为“中国电子持股 15.168%、中电熊猫持股 5.217%、
新工集团持股 11.451%、新港持股 2.000%、夏普持股 7.718%、冠捷投资持股
0.800%、华东科技持股 57.646%”，其中冠捷投资的出资额和出资比例均不发生
变化，仍为人民币 1.4 亿元，持股 0.8%。
此外，鉴于前述变更，为确保冠捷投资在原《投资协议补充协议》项下的权
益，中国电子及中电熊猫将向冠捷投资出具承诺函，承诺在引入华东科技为熊猫
平板的控股股东后，中国电子、中电熊猫在熊猫平板项目由两方合作变为六方合
作时签署的《投资协议补充协议》所约定的有关权益事项依然有效；如冠捷投资
决定依据《投资协议补充协议》在 2015 年 3 月 31 日前或其他时点行使“冠捷
认沽权”，中电熊猫（或其控股子公司）同意按照《投资协议补充协议》的约定
收购其在熊猫平板中的股权；在冠捷行使认沽权前，中国电子、中电熊猫会保持
在华东科技的控股权。
在上述变更重组过程中，考虑到拟新引入合作方的优势和资源，冠捷投资结
合其实际情况决定维持其原有的出资额及持股比例不变，放弃中国电子、中电熊
猫、新工集团在原六方合资合同中未出资部分对应的 57.646%股权之优先购买权
（如冠捷投资本次不放弃优先购买权，则冠捷投资需增加出资 100.88 亿元并最
终持有熊猫平板 58.446%的股权）。
2、鉴于中国电子为本公司的实际控制人，且中电熊猫、华东科技和本公司
的实际控制人均为中国电子，因此上述事宜已构成关联交易，但未构成重大资产
重组行为。
3、2014 年 12 月 5 日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了
前述项目二次变更及放弃优先购买权事项，表决票 9 票，其中同意 3 票，反对 0
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票，弃权 0 票，回避表决 6 票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、
周庚申先生、吴列平先生和杨林先生回避了表决。
本公司独立董事对上述事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，
并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司及全体股东的利益。
4、上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、订约方基本情况
1、中国电子
（1）基本情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：芮晓武
注册资本：人民币 860,265.2 万元
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽
车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修与销售。
住 所：北京市海淀区万寿路 27 号
2013 年度中国电子经审计总资产为 1,820.12 亿元、净资产为 512.43 亿元、
营业收入为 1,937.85 亿元、净利润为 26.06 亿元。
（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的
国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具
有履约能力。
2、中电熊猫
（1）基本情况
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企业名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
法定代表人：赖伟德
注册资本：人民币 366,228.57 万元
主营业务：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及
相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投
资及资产经营管理服务。
住 所：南京市下关区建宁路 37 号
2013 年度中电熊猫经审计总资产为 480.95 亿元、净资产为 141.12 亿元、
营业收入为 181.88 亿元、净利润为 3.53 亿元。
（2）与本公司关联关系：中电熊猫和本公司的实际控制人同为中国电子，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：公司财务状况良好，具有履约能力。
3、新工集团
（1）基本情况
企业名称：南京新工投资集团有限责任公司
法定代表人：冯宝椿
注册资本：人民币 417,352 万元
主营业务：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、
资本运作、不良资产处臵；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财
务顾问。
住 所：南京市鼓楼区江苏路 60 号 B 幢 2901 室
2013 年度新工集团经审计总资产为 459.35 亿元、净资产为 197.47 亿元、
营业收入为 256.71 亿元、净利润为 8.94 亿元。
（2）股权结构关系：为国有独资企业
（3）履约能力分析：公司财务状况良好，是南京市国有资产监督管理委员
会直接出资管理的国有独资特大型集团公司，具有履约能力。
4、新港
（1）基本情况
企业名称：南京新港开发总公司
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法定代表人：杨友林
注册资本：人民币 216,363.509771 万元
主营业务：物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；
仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发。
住 所：南京经济技术开发区
2013 年度新港经审计总资产为 263.80 亿元、净资产为 92.46 亿元、营业收
入为 44.81 亿元、净利润为 5.43 亿元。
（2）股权结构关系：为国有独资企业
（3）履约能力分析：公司财务状况良好，是南京市国有资产投资管理控股
（集团）有限责任公司出资管理的国有独资大型集团公司，其实际控制人是南京
市国有资产监督管理委员会，具有履约能力。
5、夏普
（1）基本情况
企业名称：夏普株式会社
法定代表人：高桥兴三
注册资本：2,046.75 亿日元
主营业务：液晶模组、太阳能电池、音响产品、通信产品、健康产品、环境
产品、信息产品、其它电子部件。
住 所：日本国大阪市阿倍野区长池町二十二番二十二号
2013 年度夏普经审计总资产为 21,816 亿日元、净资产为 2,071 亿日元、营
业收入为 29,271 亿日元、净利润为 115 亿日元。
（2）关联关系：与本公司不存在关联关系。
（3）履约能力分析：夏普通过引入高通公司、三星公司的出资，增加了资
本金，推进内部经营结构调整，运用领先全球的液晶等技术，积极拓展市场，改
善了财务状况，具有履约能力。
6、华东科技
（1）基本情况
企业名称：南京华东电子信息科技股份有限公司
法定代表人：梁生元
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注册资本：人民币 35,915.7356 万元
营业范围：电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线路产品、
真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售技术服务；动力设备、照明设备
安装、维修；物业管理；金属及建筑材料贸易；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。
住 所：江苏省南京市高新技术产业开发区新科二路 28 号
2013 年度华东科技经审计总资产为 9.28 亿元、净资产为 3.49 亿元、营业
收入为 8.20 亿元、净利润为 1,034.96 万元。
（2）股权结构关系：
（3）履约能力分析：
华东科技拥有江苏南京、广东深圳、河北廊坊、安徽含山等多个生产基地，
营销和服务体系覆盖全球主流市场，其实际控制人为中国电子，具有履约能力。
7、冠捷投资
为本公司控股子公司冠捷科技于香港成立的全资子公司，已发行股本为
11,000 港元，主要从事买卖电脑监视器及平面电视及物料采购。
三、关联交易标的基本情况
1、熊猫平板最初为熊猫液晶与冠捷投资合资的企业，在项目推进过程中于
2014 年 1 月发生了首次变更，股东变更为中国电子、中电熊猫、新工集团、新
港、夏普与冠捷投资。基于为有效发挥资本市场配臵资源功能和引进战略投资者
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的需要，熊猫平板现时六方股东计划引入华东科技作为熊猫平板的控股股东。截
至 2013 年 12 月 31 日，熊猫平板经审计的总资产 85.14 亿元，负债总额 50.14
亿元，净资产 35.00 亿元；营业总收入 0 元，利润总额-6.43 万元，净利润-6.43
万元。
熊猫平板项目历次变更的股权结构图如下所示：
初始：
熊猫液晶 冠捷投资
99.2% 0.8%
熊猫平板
一次变更后：
中国电子 中电熊猫 新工集团 新港 夏普 冠捷投资
0.8%
38.082% 17.143% 34.257% 2% 7.718%
熊猫平板
本次拟变更：
中国电子 中电熊猫 新工集团 新港 夏普 华东科技 冠捷投资
15.168% 5.217% 11.451% 2% 7.718% 57.646% 0.8%
熊猫平板
2、本次交易主要是由中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普、华东
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科技及冠捷投资通过签署《南京中电熊猫平板显示科技有限公司合资合同》（简
称“七方《合资合同》”）对熊猫平板进行重组，重组后熊猫平板的股东将由原来
的中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资变更为中国电子、中
电熊猫、新工集团、新港、夏普、华东科技及冠捷投资，投资总额维持不变，仍
为 291.5 亿元人民币；注册资本维持不变，仍为 175 亿元人民币；华东科技将
通过分别受让中国电子、中电熊猫、新工集团对熊猫平板部分未缴纳的出资额（中
国电子 40.10 亿元、中电熊猫 20.87 亿元、新工集团 39.91 亿元）而取得对应的
57.646%股权和继承对应的出资义务。
3、本次冠捷投资拟放弃权利的标的是中国电子、中电熊猫、新工集团对熊
猫平板部分未缴纳的出资额（中国电子 40.10 亿元、中电熊猫 20.87 亿元、新工
集团 39.91 亿元）对应的 57.646%股权，所放弃的股权将由华东科技所持有。
四、协议主要内容
1、合资企业名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司
2、合资企业的主要业务：研发、生产和出售 TFT-LCD 面板、彩色滤光片和
液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
3、合资企业股权的出资比例及方式
（1）投资总额为人民币 291.5 亿元，注册资本合计为人民币 175 亿元（现
金）。
（2）中国电子、中电熊猫、新工集团、新港通过受让熊猫液晶所持有的熊
猫平板部分股权取得对应的出资股权，其中中国电子出资人民币 26.543052 亿
元，占 15.168%；中电熊猫出资人民币 9.13 亿元，占 5.217%；新工集团出资人
民币 20.04 亿元，占 11.451%；新港出资人民币 3.5 亿元，占 2.000%；
华东科技通过分别受让中国电子、中电熊猫、新工集团在原六方《合资合同》
中对熊猫平板部分未缴纳出资额取得对应的出资股权，并完成从中国电子、中电
熊猫、新工集团继承的对熊猫平板的出资义务，总出资额为人民币 100.88 亿元，
占 57.646%；
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夏普通过从熊猫液晶受让其持有的熊猫平板部分股权的方式，取得出资股
权，并完成从熊猫液晶继承的对熊猫平板的出资义务，总出资额 217 亿日元折
人民币 13.506948 亿元，占 7.718%；
冠捷投资原在熊猫平板出资人民币 1.4 亿元所占的股权，将直接作为其在七
方《合资合同》中的出资股权，占 0.8%。
4、董事会的组成
董事会由 9 名董事构成,其中 5 名由华东科技委派，2 名由新工集团委派，1
名由新港委派，1 名由夏普委派。董事长由华东科技委派的董事担任，副董事长
由新工集团委派的董事担任。
5、合资企业的期限
合资期限为合资企业取得营业执照之日起 30 年。
6、利润分配
合资企业的利润处理方法以三分之一再投资，三分之一分红（按出资比率分
红）以及三分之一由合资企业的内部留存为原则。
7、生效条件
（1）在“合资各方”签署本合同后至中国有关发展改革部门（国家发改委
或地方发改委）就“新一代超高精细显示技术为平台的 TFT-LCD 面板及模组”
项目作出审批前，夏普向中国电子出具已取得日本政府机构关于同意出资和提供
技术的声明；
（2）本合同签署后经中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、冠捷投资、
夏普、华东科技履行了相应程序；
（3）本合同取得了中国商务部门的审批；
（4）华东科技非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准，并成功
发行。
8、违约责任
华东科技、中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资未按本
合同和法律规定的期限全部交纳出资金额时，自期满日算起，违约方应向守约方
支付迟延支付金额的 0.3%/天的滞纳金。超过三个月仍未交纳出资金额时，遵守
合同方有权终止本合同，并可要求违约方赔偿损失。
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9、其他
（1）夏普有权增加其于合营企业的股权至 20%。
（2）在夏普认定的厂商提示的生产设备、原材料以及元器件的采购条件（包
含质量、价格、服务等）不低于其它厂商时，从保证、管理产品质量的观点出发，
优先考虑从夏普认定的厂商购买该生产设备、原材料以及元器件。夏普协助合资
企业积极开拓本地供应商，不断降低生产设备、原材料及零部件的采购成本，提
高合资企业经营效率。
（3）合资企业向夏普授予相当于生产能力的 50%的产品优先购买权。价格
（同等数量、质量水平）以市场优惠价格供应。
（4）在合营企业成立满十周年后，如夏普出售其于合营企业的权益，华东
科技、中国电子、中电熊猫、新工集团、新港及冠捷投资将拥有购买有关权益的
优先权。
（5）如华东科技、中国电子、新工集团希望将其持有的新熊猫平板的股权
转让给其实际控制的公司时，合资各方予以同意。
五、交易的定价政策及定价依据
各订约方的出资金额及比例是由各方经公平磋商及参考合营企业的注册资
本及七方《合资合同》中订约方各自将持有的股权百分比而厘定。
六、签署协议的目的及影响
通过项目二次变更，有利于熊猫平板发挥资本市场资源配臵功能和优化资本
金结构，有利于进一步整合及利用中国电子在平板显示产业发展平台的内外资
源，从而有利于协议各方进一步联合力量以实现优势互补，提升市场竞争力。此
外，七方《合资合同》的条款是按正常商业条款订立，公平合理，符合冠捷科技
的整体利益。
此外，本次冠捷投资放弃优先购买权，并不会改变冠捷投资在熊猫平板中的
持股比例以及出资额，其所拥有的权益不变，对公司财务及经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
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本公司独立董事对本次关联方共同投资及放弃优先购买权事项进行了认真
的事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见认为：
1、本次因项目变更而需签署的七方《合资合同》并未使得冠捷投资在原项
目中的出资额、持股比例以及其他义务等发生实质变化，且中国电子及中电熊猫
向冠捷投资出具了承诺函，承诺在引入华东科技为熊猫平板的控股股东后，中国
电子、中电熊猫在熊猫平板项目由两方合作变为六方合作时签署的《投资协议补
充协议》所约定的有关权益事项依然有效；其次冠捷投资持股比例较小，预计未
来因该项目而需承受的液晶面板制造业的行业系统风险将在可控制范围内，决定
同意冠捷投资与中国电子、中电熊猫、华东科技等其他六方签署合资合同，并按
照协议展开共同投资和合作。
2、冠捷投资放弃权利并维持其原有的较小的持股比例，预计其未来因该项
目而可能承受的液晶面板制造业的行业系统风险将在可控制范围内，决定同意冠
捷投资放弃对中国电子、中电熊猫、新工集团在原六方合资合同中未出资部分对
应的 57.646%股权之优先购买权。
3、公司第五届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。
董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利
益。
八、特别风险提示
七方《合资合同》尚需经本公司股东大会批准，其实施和完成也尚需获得各
相关方及有关监管机构的批准，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
九、其他
本年年初至披露日，公司与中国电子累计已发生各类关联交易金额约为
1,214.45 万元（不含 2014-019 号《2014 年度日常关联交易预计公告》中已作
日常关联交易预计的其他关联方数据）。
十、备查文件
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1、相关董事会决议
2、独立董事意见
3、相关协议
4、冠捷科技的相关公告
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二 O 一四年十二月六日
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