长城电脑：2014年度独立董事述职报告（王伯俭）2015-04-18
中国长城计算机深圳股份有限公司 独董述职报告
中国长城计算机深圳股份有限公司
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2014 年度独立董事述职报告
作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2014年内严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规
章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的
权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，现就本人2014年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议及审议议案情况
2014年1月1日至2014年12月23日期间（以下称“本次任职期间”），公司共
召开了6次董事会会议，本人均亲自参与。此外，本次任职期间公司共召开了6
次股东大会，本人亲自出席5次。
在本次任职期间，公司董事会共审议了103项议案。本着勤勉务实和诚信负
责的原则，本人经过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使
了表决权。其中，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，就公司
关联交易、收购股权等与公司经营层及有关部门进行沟通，获取相关资料。在董
事会决策过程中，本人与其他董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的行
业背景，就有关事项发表建议意见，敦促公司建立科学的经营层考核机制，关注
公司盈利模式与产品结构的科学结合，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。
本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为薪酬与考核委员会的主任委员，本人主持召开及召集了本次任职期
间内的薪酬与考核委员会会议，认真核查了年度报告所披露的公司董事及高级管
理人员的薪酬情况；积极讨论并修订了《中国长城计算机深圳股份有限公司经营
者年度经营业绩考核暂行办法》；对2013年度公司经营班子鼓励性奖励提出合理
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建议。
2、作为董事会审计委员会委员，本人参加了本次任职期间内的审计委员会
全部会议，认真听取了2013年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作的
汇报；就公司2013年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事2013年
度公司审计工作情况、2013年度报告、2014年一季报、2014年中期报告、2014
年三季报、计提资产减值准备等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理
意见。在财务报告审计过程中，本人与公司财务部、注册会计师进行了充分沟通，
及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定
时限内提交审计报告。
在公司内部控制规范运作方面，严格按照财政部、证监会等部门联合发布的
《企业内部控制基本规范》、深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内
控规范实施有关工作的通知》的要求及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》
的有关规定，与公司内控部门、中介机构沟通会谈，听取汇报；在公司内控制度
建立健全方面、内部审计工作提升、选聘内部控制审计机构等方面提出建议及意
见。
3、作为董事会提名委员会委员，本人参加了本次任职期间的提名委员会会
议，在提名公司董事候选人的过程中按照中国证监会、深圳证券交易所关于董事
任职的相关规定对公司新任董事候选人资格进行了严格的审查考核后再将相关
名单提报至公司董事会进行审批，协助公司董事会完成了换届选举的工作。
三、发表独立意见情况
在本年度任职期间内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议
的系列事项发表了共计50次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提
出异议，具体如下表：
发表意见的 意见
审议事项
时间 类型
2014.01.15 “熊猫平板”项目变更暨关联交易事宜的事前认可意见 无异议
2014.01.17 “熊猫平板”项目变更暨关联交易事宜 无异议
放弃南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权的优先购买权
2014.01.20 无异议
的事前认可意见
2014.01.21 放弃南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权的优先购买权 无异议
2014.02.19 与长信金融签署《产品购销合同》暨日常关联交易 无异议
2014.02.25 与中国电子签署《委托管理协议》暨关联交易事宜 无异议
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2014.03.12 2014 年度日常关联交易预计的事前认可意见 无异议
2014.03.12 关联方房屋租赁 无异议
2014.03.14 2014 年度日常关联交易预计 无异议
2014.03.18 公司与中软系统工程签署《合作协议书》暨关联交易 无异议
下 属 子 公 司 冠 捷 科 技 有 限 公 司 收 购 飞 利 浦 所 持 有 TP
2014.04.03 无异议
Vision30%股权暨相关协议签署
2014.04.09 公司 2013 年度内部控制评价 无异议
2014.04.12 核销部分应收账款的事前认可意见 无异议
2014.04.18 2013 年度利润分配预案 无异议
2014.04.18 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2014.04.18 经营班子进行考核及奖励 无异议
2014.04.18 核销部分应收账款 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
2014.04.18 无异议
项说明
2014.04.18 在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告 无异议
2014.04.28 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2014.05.15 关联方物业租赁 无异议
2014.05.22 关联方房屋租赁 无异议
2014.05.22 与关联方长城科技签署《网站建设协议》 无异议
2014.06.20 关联方物业租赁 无异议
冠捷科技与桑菲通信订立供应协议暨日常关联交易的事前认
2014.07.18 无异议
可意见
2014.07.21 冠捷科技与桑菲通信订立供应协议暨日常关联交易 无异议
2014.08.08 公司与中软系统工程签署《合作研究协议》暨关联交易 无异议
2014.08.27 聘任会计师事务所的事前认可意见 无异议
2014.08.28 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
2014.08.28 无异议
的专项说明
2014.08.28 聘任会计师事务所 无异议
2014.09.05 长城能源与长城开发合作建设光伏电站暨关联交易 无异议
公司 2014 年度非公开发行股票暨关联交易相关事宜的事前认
2014.09.14 无异议
可意见
2014.09.18 公司 2014 年度非公开发行股票暨关联交易事宜 无异议
冠捷科技与桑菲通信订立主供应商协议、与京华信息订立采购
2014.09.22 无异议
协议暨日常关联交易的事前认可意见
冠捷科技与桑菲通信订立主供应商协议、与京华信息订立采购
2014.09.30 无异议
协议暨日常关联交易
2014.10.09 关联方房屋租赁 无异议
2014.10.20 关联方房屋租赁 无异议
2014.10.27 聘请内控审计机构的事前认可意见 无异议
2014.10.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2014.10.29 会计政策变更 无异议
2014.10.29 聘请内控审计机构 无异议
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2014.11.27 “熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜的事前认可意见 无异议
冠捷投资放弃熊猫平板股权的优先购买权暨关联交易事宜的
2014.11.27 无异议
事前认可意见
拟使用非公开发行募集资金开展电站项目相关事宜的事前认
2014.11.27 无异议
可意见
2014.12.05 “熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜 无异议
2014.12.05 第六届董事会董事津贴标准 无异议
2014.12.05 第六届董事会候选人 无异议
2014.12.05 冠捷投资放弃熊猫平板股权的优先购买权暨关联交易事宜 无异议
2014.12.05 拟使用非公开发行募集资金开展电站项目相关事宜 无异议
四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
本次任职期间，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司
控股股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；
按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的
资料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。
2014年，本人累计到公司现场办公的时间约为11天，同时，本人与公司董
事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常
生产经营情况、重大事项进展情况、关联方资金占用情况，并利用现场参加会议
的机会提前到公司进行实地交流和了解。2014年5月9日，本人前往桂林参观、
视察参股公司桂林长海科技，并听取了陪同人员的相关介绍。
本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅，
遇有疑问及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据。
譬如在2014年度非公开发行A股股票项目、2014年度日常关联交易预计等的审
议过程中，本人与拟开展关联交易的部门及其下属子公司通过邮件、电话等多种
方式进行了沟通并形成自己的独立判断。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，不断积
极提升自己对公司和股东合法权益的保护能力，2014年9月24日至26日参加了深
交所主办的第五十八期上市公司独立董事培训班（后续培训），不断更新和加深
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对相关法规的认识和理解。
五、其他工作
本次任职期间，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机
构或咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行独立董事职责过程中，公司认真配合和支持，积极提供人员、资
料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建
议和意见，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
以上是本人2014年度任职期间履行职责情况的汇报，感谢公司及相关部门
在本人担任公司独立董事6年期间所给予的工作支持。
特此报告。
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独立董事：王伯俭
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