证券代码：000066          证券简称：长城电脑          公告编号：2015-023



                中国长城计算机深圳股份有限公司

                   对相关事项发表独立意见的公告


    根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《中国
长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为中国长城计算机深圳股份
有限的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关
规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：
    1、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划（2012-2014）》之有
关规定，基于公司长远发展考虑，拟订公司 2014 年度利润分配预案为：公司 2014
年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。
    我们认为，鉴于 2014 年度母公司可供分配利润仍为负数，且 2014 年度公
司每股收益低于 0.1 元人民币，不具备现金分红的条件，因此公司拟定的 2014
年度利润分配预案未违反《公司章程》及《股东回报规划（2012-2014）》的有
关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。
    2、关于计提资产减值准备及核销部分资产的独立意见
    董事会审议《关于 2014 年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》前，
已经取得了我们的认可。我们认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公
司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审
议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
    3、关于向银行申请授信及资产抵押的独立意见
    本次公司及其下属企业通过信用担保及资产抵押等的方式向银行申请授信
额度事宜符合公司及其下属企业日常生产经营和项目建设的需要，不存在损害公
司股东的利益行为。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。


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     4、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见
     根据信永中和会计师事务所出具的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司
2014 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止
2014 年 12 月 31 日，公司在中电财务存款余额为 61,765,823.23 元，贷款余额
为 0 元，专项说明客观、真实的反映了公司截止 2014 年 12 月 31 日在中电财务
关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融
业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定
办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
     此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限
责任公司截止 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信
息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字
[2015]第 720383 号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中
国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会
令2004第 5 号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和
评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止 2014 年 12 月 31 日与财务报
表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺
陷。”经审阅，同意将立信会计师事务所出具的《中国电子财务有限责任公司风
险评估报告》提请公司第六届董事会第二次会议审议。
     5、关于内部控制评价报告的独立意见
     报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，
根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断
健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
     总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《中国
长城计算机深圳股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》提交公司第六届董
事会第二次会议审议。
     6、关于《股东回报规划（2015-2017）》的独立意见
     我们认为，董事会制定《股东回报规划（2015-2017）》的决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，《股东回报规划（2015-2017）》内容能实


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现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发
展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资
者特别是中小投资者的合理要求和意见，有利于保护投资者特别是中小投资者的
利益。我们同意公司第六届董事会审议通过的《股东回报规划（2015-2017）》，
并同意董事会将议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
     7、关于与关联方签署《物业服务合同》的独立意见
     鉴于公司物业的管理需要，根据公司经营班子的建议报告，公司董事会审议
通过了与中电瑞达签署《物业服务合同》暨关联交易事宜的议案，关联董事回避
了表决。我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易条件合理，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益。
     8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
     （1）在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管
理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东
及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成
损失的情形。
     2012 年 5 月 29 日，子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”），通过
旗下子公司福建捷联电子有限公司（简称“福建捷联”）向其联营企业乐捷显示
科技（厦门）有限公司（简称“乐捷科技”）提供 3100 万元的委托贷款，报告
期内，乐捷科技已按时偿还该笔委托贷款。
     根据信永中和会计师事务所有限责任公司在 2014 年财务报告审计过程中出
具的《2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司已真实
反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
     （2）在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关
规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因被担


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保方债务违约而承担担保责任。
     截至 2014 年 12 月 31 日，公司及控股子公司没有新发生为公司控股股东及
其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为 25,158.64 万元，
约占公司年末经审计净资产的比例 9.87%。
     报告期内，1）为降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，满足
子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）的未来发展
及日常运作的资金需求，经 2013 年度股东大会审批，同意公司通过“内保外贷”
的方式为长城香港的银行融资等提供担保，担保额度总额预计为 4 亿元人民币，
担保期限 13 个月，担保方式为连带责任保证。2）基于下属公司柏怡电子（香
港）有限公司（简称“柏怡香港”）正常经营业务的流动资金需求，经 2013 年
度股东大会审批，同意柏怡香港通过长城香港、柏怡国际控股有限公司提供信用
担保及自身债券抵押等复合担保方式向香港汇丰银行申请进出口流动资金综合
授信 10,984 万港币，担保期限均为自授信协议签署后为期一年。
     综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
     9、关于对冠捷科技衍生品投资情况的独立意见
     报告期内的衍生品投资均为下属公司冠捷科技所持有，主要包括息率互换、
期权和外汇远期合约，期末合约市值金额占报告期末净资产比例 11.08%（合并
报表）。为了防范金融市场波动的风险，冠捷科技制定了包括《冠捷集团外汇避
险办法》在内的相关指引，严格禁止衍生产品的投机交易，其中风险管理由冠捷
科技司库部按照其董事会批准的政策执行，冠捷科技司库部通过与其营运单位的
紧密合作，负责确定、评估和减少财务风险。报告期内的衍生品投资均已由冠捷
科技按照其上市地要求履行了相关审批程序及披露义务。


                                           中国长城计算机深圳股份有限公司
                                           独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新
                                                 二 O 一五年四月十八日




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