广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
中国 深圳 深南大道航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537
电子邮件（E-mail）： info@shujin.cn
网址（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
二零一四年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2015]第053号
致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派赖凌云律师及赫敏律师（下称
“本所律师”）参加了贵公司2014年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进
行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规
范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事
会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，
其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律
师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一
起予以公告。
本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、贵公司董事会作为召集人于2015年4月18日在巨潮资讯网、 中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于
召开2014年度股东大会的通知》。因贵公司控股股东提请本次股东大会增加审议
一项议案，贵公司董事会于2015年4月30日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海
证券报》、 证券时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2014
年度股东大会的补充通知》并于2015年5月11日在前述网站、媒体刊登了《中国
长城计算机深圳股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2015年5月15日下午14：00在深圳市南山区科技工业园长城电脑大
厦5楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络
投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5
月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为2015年5月14日下午15:00－2015年5月15日下午15:00期间的
任意时间。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票表决的股东共11人，共代表有表决权股份714,690,201股，占公司有表决权股
份总数的53.996%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
人，代表有表决权股份714,668,301股，占公司有表决权股份总数的53.995%；根
据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效
时间内通过网络投票方式参加投票的股东4人，代表有表决权股份21,900股，占
公司有表决权股份总数的0.002%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
次股东大会股权登记日2015年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在
册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公
司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、其他高级管理人
员及本所律师。
3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《2014 年度董事会工
作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2015 年度
财务预算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年度报告全文及报告摘要》、
《2014 年度计提资产减值准备及核销部分资产》、《申请银行授信额度》、《为下
属公司提供担保》（此议案包括三个子议案，逐项表决，分别为《为长城香港提
供担保》、《为长城能源提供担保》、《长城香港、柏怡国际为柏怡香港提供担保》）、
《股东回报规划（2015-2017）》、《前次募集资金使用情况报告（截止 2014 年 12
月 31 日）》共计十一项议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方
式进行表决。
本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，
以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会
网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，具体如下：
1、2014年度董事会工作报告
同意714,679,401股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对0
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权10,800股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.002%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
2、2014年度监事会工作报告
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
5,700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.001%；弃权10,800股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.002%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
3、2014年度财务决算报告
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
16,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权0股，占出席会
议股东有效表决权股份总数的0%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
4、2015年度财务预算报告
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权5,700股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
5、2014年度利润分配预案
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权5,700股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
6、2014年度报告全文及报告摘要
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权5,700股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
7、2014年度计提资产减值准备及核销部分资产
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权5,700股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
8、申请银行授信额度
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权5,700股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
9、为下属公司提供担保（逐项表决）
9.1 为长城香港提供担保
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权5,700股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
9.2 为长城能源提供担保
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权5,700股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
9.3 长城香港、柏怡国际为柏怡香港提供担保
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权5,700股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
10、股东回报规划（2015-2017）
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权5,700股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.001%。
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
11、前次募集资金使用情况报告（截止2014年12月31日）
同意714,673,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.998%；反对
10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%；弃权5,700股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的0.001%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决
结果：通过。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席
会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法
有效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2015]第 053 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：麻云燕 签字律师：赖凌云、赫敏
二○一五年五月十五日
