长城电脑:独立董事关于冠捷科技下属公司收购桑菲通信100%股权暨关联交易的事前认可意见及独立意见2015-06-06
中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事
关于冠捷科技下属公司收购桑菲通信 100%股权暨关联交易
的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称“公司”)章程》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在查阅有关规
定并了解相关情况后,基于个人独立判断,发表事前认可意见如下:
根据公司战略委员会的决议和经营班子的建议报告,我们认为子公司冠捷科
技有限公司(简称“冠捷科技”)通过其下属公司向关联方中国中电国际信息服
务有限公司、桑菲(BVI)有限公司及深圳市桑达实业股份有限公司收购其分别
所持有的深圳桑菲消费通信有限公司 94.15%、5.07%和 0.78%合计共 100%的股
权有利于冠捷科技延伸自身业务,推动其移动产品的发展,提升其综合竞争力,
同意将该事项提交公司第六届董事会审议。
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事:虞世全、冯科、蓝庆新
2015 年 6 月 3 日
中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事
关于冠捷科技下属公司收购桑菲通信 100%股权暨关联交易
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称“公司”)章程》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在查阅有关规
定并了解相关情况后,基于个人独立判断,发表独立意见如下:
子公司冠捷科技考虑到未来智能电话及平板手机(结合智能电话及平板电脑
的产品)的良好前景,为延伸其现有业务,提升综合竞争力,拟通过其下属公司
向关联方中国中电国际信息服务有限公司、桑菲(BVI)有限公司及深圳市桑达
实业股份有限公司收购其分别所持有的深圳桑菲消费通信有限公司(简称“桑菲
通信”)94.15%、5.07%和 0.78%合计共 100%的股权。
各方以信永中和会计师事务所出具的审计报告(桑菲通信截止审计基准日
2014 年 8 月 31 日的净资产账面值约为 4,436.43 万元;国众联资产评估土地房
地产估价有限公司的评估值为人民币 4,499.53 万元)为基础经友好协商后确定
交易价格为人民币 4,500 万元,并同时约定过渡期产生的差额将依据交易完成时
桑菲通信重新审计的净资产值予以补偿。
公司董事会审议通过了前述事项,在审议过程中关联董事回避了表决。我们
认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定,交易价格以第三方中介机构的审计结果为基础进行协
商确定,协议已考虑到过渡期的情况以及相关员工等的安排,未损害公司及其他
股东,特别是中小股东的利益。
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事:虞世全、冯科、蓝庆新
2015 年 6 月 5 日