中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事

   关于冠捷科技下属公司收购桑菲通信 100%股权暨关联交易

                           的事前认可意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在查阅有关规

定并了解相关情况后，基于个人独立判断，发表事前认可意见如下：

    根据公司战略委员会的决议和经营班子的建议报告，我们认为子公司冠捷科

技有限公司（简称“冠捷科技”）通过其下属公司向关联方中国中电国际信息服

务有限公司、桑菲（BVI）有限公司及深圳市桑达实业股份有限公司收购其分别

所持有的深圳桑菲消费通信有限公司 94.15%、5.07%和 0.78%合计共 100%的股

权有利于冠捷科技延伸自身业务，推动其移动产品的发展，提升其综合竞争力，

同意将该事项提交公司第六届董事会审议。




                                         中国长城计算机深圳股份有限公司

                                         独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

                                                    2015 年 6 月 3 日
           中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事

   关于冠捷科技下属公司收购桑菲通信 100%股权暨关联交易

                              的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在查阅有关规

定并了解相关情况后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

    子公司冠捷科技考虑到未来智能电话及平板手机（结合智能电话及平板电脑

的产品）的良好前景，为延伸其现有业务，提升综合竞争力，拟通过其下属公司

向关联方中国中电国际信息服务有限公司、桑菲（BVI）有限公司及深圳市桑达

实业股份有限公司收购其分别所持有的深圳桑菲消费通信有限公司（简称“桑菲

通信”）94.15%、5.07%和 0.78%合计共 100%的股权。

    各方以信永中和会计师事务所出具的审计报告（桑菲通信截止审计基准日

2014 年 8 月 31 日的净资产账面值约为 4,436.43 万元；国众联资产评估土地房

地产估价有限公司的评估值为人民币 4,499.53 万元）为基础经友好协商后确定

交易价格为人民币 4,500 万元，并同时约定过渡期产生的差额将依据交易完成时

桑菲通信重新审计的净资产值予以补偿。

    公司董事会审议通过了前述事项，在审议过程中关联董事回避了表决。我们

认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及

《公司章程》的有关规定，交易价格以第三方中介机构的审计结果为基础进行协
商确定，协议已考虑到过渡期的情况以及相关员工等的安排，未损害公司及其他

股东，特别是中小股东的利益。




                                       中国长城计算机深圳股份有限公司

                                       独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

                                                 2015 年 6 月 5 日