中国长城计算机深圳股份有限公司
关于本次换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换
和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序
         的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明


    中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司本
次换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、2015 年 6 月 18 日公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015 年 6
月 18 日开市起停牌。
    2、2015 年 7 月 31 日，公司确定该事项为重大资产重组，申请公司股票继
续停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》。
    3、2015 年 8 月 28 日，公司申请继续停牌，并披露了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌公告》。
    4、2015 年 10 月 30 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》，鉴于本次重组计划涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况都比较复杂，
尚需详细沟通论证完善，且本次重大资产重组项目涉及的协调沟通工作量较大，
为保证本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者
利益，公司特申请延期复牌。
    5、2015 年 12 月 7 日，公司发布《关于召开股东大会审议继续停牌相关事
项的公告》，中国电子拟对本公司实施业务梳理并夯实中国电子信息安全业务基
础，拟筹划本公司与多个公司之间的重组整合，包括但不限于发行股份购买军工
优质资产、置出亏损资产和募集配套资金等重大事项。2015 年 12 月 24 日，经
公司 2015 年度第四次临时股东大会审议，同意公司因本次重大资产重组项目继
续停牌至 2016 年 2 月 29 日的申请。
    公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
    6、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与

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本次重大资产重组的交易对方、非公开发行股份的认购方及各中介机构采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
       7、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组
相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的议案及需要交的
其他法律文件。
    8、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
    9、2016 年 2 月 23 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董
事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。同时，公司和
长城信息产业股份有限公司签署了《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信
息产业股份有限公司之换股合并协议》，和中国电子签署了《中国长城计算机深
圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买
资产协议》及《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限
公司之盈利预测补偿协议》。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
       二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如
下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有
效。

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特此说明。


                            中国长城计算机深圳股份有限公司
                                        董事会
                                    二〇一六年二月




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