海通证券股份有限公司
关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年二月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及
的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，长城电脑全体董事
已声明保证换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。长城电脑将在相关审计、评
估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次换股合并及重大资产
置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书及其摘要，拟购
买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在换
股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中予以披露。
2、长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事项已经中国电子内部决策机构审议通过、已经国家国
防科工局原则性同意、已经长城电脑第六届董事会第六次会议审议通过、已经长
城信息第六届董事会第二十九次会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可
实施：（1）标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；（2）国务院国资委完成对本次交易方案拟购买资产评估
报告的备案并批准；（3）本次交易尚需获得国务院国资委的批复；（4）本次交
易尚需获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；（5）本次交易尚需获得商务
部作出对经营者集中不予禁止的决定；（6）本次交易尚需获得中国证监会核准；
（7）根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《中国长城计算机深圳股份有
限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示.........................................................................................2
目录..................................................................................................................3
释义..................................................................................................................5
第一节序言 .......................................................................................................7
一、本次交易方案 .............................................................................. 7
二、协议签署 ..................................................................................... 8
三、交易作价 ..................................................................................... 9
四、发行股份情况 .............................................................................. 9
五、发行价格调整方案 ..................................................................... 13
六、锁定期安排 ............................................................................... 16
七、独立财务顾问 ............................................................................ 17
第二节独立财务顾问承诺及声明 .....................................................................19
一、独立财务顾问承诺 ..................................................................... 19
二、独立财务顾问声明 ..................................................................... 19
第三节独立财务顾问核查意见 ........................................................................21
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《格式准则第 26 号》的要求 ............................................................... 21
二、本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................. 21
三、上市公司已就本次换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同
的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易
合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性
影响 ........................................................................................................ 22
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独立财务顾问核查意见
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中 ...................................................... 24
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、《重组规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求 ................. 25
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在重大法律障
碍 ............................................................................................................ 30
七、关于重组预案披露的风险因素的核查 ........................................ 30
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................ 35
九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准 .......................................................................................... 36
十、本次核查结论性意见 ................................................................. 36
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独立财务顾问核查意见
释义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股
预案 指 份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
中国长城计算机深圳股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证
长城电脑、公司、上市公司 指
券代码：000066
长城信息产业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：
长城信息 指
000748
新上市公司 指 本次重大资产重组完成后的上市公司
长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有冠捷科
技 24.32%股权与中国电子持有的中原电子 64.98%股权进行置
换，同时，长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余
本次交易、本次重组、本次重
指 35.02%股权、圣非凡 100%股权、中国电子因国有资本金确权对
大资产重组
长城电脑形成的 1.65 亿元债权；此外，长城电脑通过向特定对
象定向发行股份的方式募集配套资金不超过 80 亿元，配套募集
资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%
本次交易方案所指的换股合并、重大资产置换、发行股份购买资
本次交易完成 指
产等事项完成
长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息，长城电脑将作为存
合并、换股合并、本次换股合
指 续方，长城信息将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业
并、换股吸收合并
务和人员将由存续方承继和承接
存续方、合并后的公司 指 长城电脑和长城信息实施本次换股合并后的公司
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原
资产置换 指
电子 64.98%股权进行置换
长城电脑以非公开发行股份购买中国电子持有的中原电子
发行股份购买资产 指
35.02%股权、圣非凡 100%股权
长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募
配套融资 指 集配套资金不超过 80 亿元，配套募集资金总额不超过本次交易
拟购买资产交易价格的 100%
标的公司 指 中原电子、圣非凡
交易标的、标的资产 指 中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权
标的资产及中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65
置入资产 指
亿元债权
置出资产 指 长城电脑所持冠捷科技 24.32%股权，对应 570,450,000 股股份
中国电子、交易对方 指 中国电子信息产业集团有限公司
长城科技 指 长城科技股份有限公司
冠捷科技 指 冠捷科技有限公司
中原电子 指 武汉中原电子集团有限公司
圣非凡 指 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
长城电脑独立财务顾问、海通
指 长城电脑聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司
证券、本独立财务顾问
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独立财务顾问核查意见
长城电脑法律顾问、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日、评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限
换股合并协议 指
公司之换股合并协议》
资产置换及发行股份购买资 《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团
指
产协议 有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》
中国电子与长城电脑就中原电子、圣非凡分别签署的《盈利预测
盈利预测补偿协议 指
补偿协议》
指长城电脑股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且
长城电脑异议股东 指 一直持续持有代表该反对权利的股票，直至收购请求权实施日，
同时在规定时间里履行申报程序的长城电脑股东
指长城信息股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且
长城信息异议股东 指 一直持续持有代表该反对权利的股票，直至收购请求权实施日，
同时在规定时间里履行申报程序的长城信息股东
符合条件的长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%经除权除息调
收购请求权 指
整后确定的价格并公告的对价，即人民币 13.04 元/股，收购其所
持有的全部或部分长城电脑之股份的权利
符合条件的长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方按照
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%经除权除息调
现金选择权 指
整后确定的价格并公告的对价，即人民币 24.09 元/股，收购其所
持有的全部或部分长城信息之股份的权利
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）（2014
指
法》 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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独立财务顾问核查意见
第一节序言
一、本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行
股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买
资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资
金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金
发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次重组简要情况如下：
单位：万元
方案 长城电脑支付对价 项目 金额
1 换股合并 增发 1,505,289,894 股 长城信息全部资产及负债 1,962,898.02
2 重大资产置换 冠捷科技 24.32%股权 中原电子 64.98%股权 159,726.00
中原电子 35.02%股权 86,088.60
发行股份购买
3 增发 130,982,323 股 圣非凡 100%股权 68,212.35
资产
中国电子 1.65 亿元债权 16,500.00
4 配套募集资金 增发不超过 421,274,354 股 配套募集资金投资项目 800,000.00
注：以上支付对价未考虑价格调整因素的影响。
（一）换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资
格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的董事会决议公告日前
120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比
7
独立财务顾问核查意见
例。
（二）重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.98%股权。
（三）发行股份购买资产
本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子 35.02%股权、圣非凡
100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。
（四）配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 80 亿元，本次交易拟购买资产交易价格为 229.34
亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套
募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 34.88%，未超过 100%。
募集配套资金将用于新上市公司的 7 个项目投资和补充流动资金，支持其主营业
务发展，配套募集资金项目概况如下：
序号 项目名称 配套募集资金拟投入金额（万元）
1 自主可控关键基础设施及解决方案 140,000.00
2 空天地一体信息系统 150,000.00
3 海洋信息安全产业化 90,000.00
4 智能单兵综合信息系统建设 60,000.00
5 卫星导航及应用 100,000.00
6 危爆品智能环保拆解系统 30,000.00
7 特种装备新能源及应用建设 80,000.00
8 补充流动资金 150,000.00
合计 800,000.00
二、协议签署
2016 年 2 月 23 日，长城电脑第六届董事会第六次会议审议通过了本次交
易的预案。同日，长城电脑与长城信息签订了《换股合并协议》，长城电脑与中
国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，长城电脑与中国电子签订
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独立财务顾问核查意见
了《盈利预测补偿协议》。
三、交易作价
（一）置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。中原电子 100%
股权、圣非凡 100%股权的预估值分别为 245,814.60 万元、68,212.35 万元，最
终作价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资
产评估结果为基础，由长城电脑和中国电子协商确定（根据中企华出具的预估结
果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电子 100%股权和圣非凡 100%股
权的预估值分别为 245,814.60 万元和 68,212.35 万元）。中国电子因国有资本
金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权已经立信会计师事务所出具的信会师报字
[2015]第 711652 号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报
告》确认。
（二）置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技 24.32%股权，经长城电脑和
中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00 万元。该部分股权以估值报
告预估结果作为相关决策参考。如国务院国资委对上述作价做出任何调整，则应
以该等经调整的金额为准确定置出资产作价，且双方应签署补充协议以确认该等
经调整后的作价。
（三）资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.98%股权。
四、发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
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独立财务顾问核查意见
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行股份的定价方式和价格
序号 项目 定价基准日 定价依据 发行价格（元）
长城电脑和长城信息审议 定价基准日前 120 个
1 换股价格 次重大资产重组相关事项 交易日的股票交易均 13.04
的首次董事会决议公告日 价的 90%
长城电脑审议本次重大资 定价基准日前 120 个
发行股份购
2 产重组相关事项的首次董 交易日的股票交易均 13.04
买资产价格
事会决议公告日 价的 90%
长城电脑审议本次重大资 不低于定价基准日前
配套募集资
3 产重组相关事项的首次董 20 个交易日的股票 不低于 18.99
金价格
事会决议公告日 交易均价的 90%
注：长城信息的换股价格为 24.09 元。
由于 2014 下半年以来 A 股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌
期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产
的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并
兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用
其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价作为市场参考价，本次交易换
股价格和发行股份购买资产发行价格均以相应市场参考价的 90%作为发行价格/
换股价格。
1、换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的
首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整
后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若
长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次重大资产重组实施
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独立财务顾问核查意见
前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应
调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5413：1，即每 1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5413 股长城信息股份。计算公式为：长城信息
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，
则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产
重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，
即 13.04 元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发
行价格将进行相应调整。
3、募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 18.99 元/
股。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据配套募集资金发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募
集配套资金发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份数量
1、换股合并发行数量
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独立财务顾问核查意见
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息
股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,505,289,894 股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
2、发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，根据预估值测算，
发行股份购买资产发行数量为 130,982,323 股。发行价格调整的，发行数量将根
据发行价格作相应调整。
3、配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元，按照募集配套资金的发行底价
18.99 元 / 股 计 算 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 421,274,354 股 （ 含
421,274,354 股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价
格作相应调整。
4、发行前后股本结构的变化
本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑
价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影
响）：
单位：万股
重组前 重组后
股东 原持股 本次认购 重组后 重组后
原持股数
比例 股份数 持股数 持股比例
长城科技股份
71,364.79 53.92% - 71,364.79 21.11%
有限公司
中国电子产业
信息集团有限 - - 43,455.73 43,455.73 12.85%
公司
湖南计算机厂
- - 614.05 614.05 0.18%
有限公司
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独立财务顾问核查意见
其他配套融资
- - 42,127.44 42,127.44 12.46%
认购者
长城电脑其他
60,994.60 46.08% - 60,994.60 18.04%
中小股东
长城信息其他
- - 119,557.45 119,557.45 35.36%
中小股东
合计 132,359.39 100% 205,754.67 338,114.06 100%
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国
电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司
115,434.57 万股，持股比例为 34.14%。
五、发行价格调整方案
（一）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不
因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
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独立财务顾问核查意见
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审
议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决
定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中
长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个
交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换
股价格进行调整。
（二）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置
入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
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独立财务顾问核查意见
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审
核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否
按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定
调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行
15
独立财务顾问核查意见
股份购买资产的发行价格进行调整。
（三）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下
跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份
发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调
价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配
套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，
且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份
发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国
资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
六、锁定期安排
（一）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更
为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而
取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息
股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
（二）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
16
独立财务顾问核查意见
（三）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转
让。
（四）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定
期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在
36 个月的基础上自动延长 6 个月。
（五）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
七、独立财务顾问
长城电脑聘请了海通证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《重
组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》
等相关法律、法规，海通证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核
查，并与长城电脑、长城电脑法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，
出具本核查意见。
17
独立财务顾问核查意见
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
18
独立财务顾问核查意见
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾
问办法》及其他相关法规规范要求，海通证券出具本独立财务顾问核查意见，并
作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及项目经办人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
7、本独立财务顾问及项目经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
二、独立财务顾问声明
19
独立财务顾问核查意见
1、本独立财务顾问与长城电脑及其交易各方均无利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对长城电脑的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
20
独立财务顾问核查意见
第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾
问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与换股合并及重大资产置换
和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的《换股合并协议》、
《资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及各方提供的资
料，对预案涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重
组规定》及《格式准则第 26 号》的要求
长城电脑董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第
26 号》等相关规定编制了《预案》，并经交易对方内部决策机构审议通过、长
城电脑第六届董事会第六次会议审议和长城信息第六届董事会第二十九次会议
审议通过。《预案》中披露了本次交易概况、长城电脑基本情况、长城信息基本
情况、本次交易对方基本情况、本次交易标的基本情况、发行股份情况、本次交
易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项、风险因素、保护投资者合法权
益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重大资产重组编制的
《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26 号》的相关
要求。
二、本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
合并对方长城信息已按照《重组规定》第一条的要求出具如下书面承诺：本
公司及董事会全体成员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方中国电子已按照《重组规定》第一条的要求出具如下书面承诺：本
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独立财务顾问核查意见
公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次重组相关方作出的重要承诺和声明已明确记载于《预案》中，并将与长
城电脑董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股合并及重大资产置换和发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。
三、上市公司已就本次换股合并及重大资产置换和发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不
会对本次交易进展构成实质性影响
（一）相关协议的签署情况
经核查，长城电脑于 2016 年 2 月 23 日与长城信息签订了《换股合并协议》，
长城电脑与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组办法》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
1、长城电脑与长城信息签署的《换股合并协议》已载明本次发行股份购买
资产的生效条件为：
22
独立财务顾问核查意见
①本次交易己经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经各自董事会、
股东大会等有权机关审议通过；
②本次交易已经中国电子董事会通过；
③本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
④本次交易已获得国务院国资委批准；
⑤本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
⑥本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联
合交易所监管程序；
⑦本次交易已获得中国证监会的核准。
2、长城电脑与中国电子签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》已载
明本次发行股份购买资产的生效条件为：
①本次交易已经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经长城电脑及
长城信息董事会、股东大会的表决通过；
②本次交易已经中国电子董事会通过；
③本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
④本次交易已获得国务院国资委批准；
⑤本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
⑥本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联
合交易所监管程序；
⑦本次交易已取得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与长城信息签署的《换股合并协议》、
长城电脑与中国电子签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件符
合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
23
独立财务顾问核查意见
长城电脑与长城信息签署的《换股合并协议》的主要条款包括：定义、本次
合并的方案、收购请求权、现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、
长城电脑的陈述和保证、长城信息的陈述和保证、协议生效及终止、过渡期安排、
税费、保密义务、违约责任等条款。
长城电脑与中国电子签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》的主要条
款包括：定义、资产置换、发行股份购买资产、交割、债权债务处理及员工安置、
业绩承诺及补偿措施、锁定期、期间损益安排、滚存未分配利润安排、国拨资金
形成的专项应付款、陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、履行、变更、解除、
不可抗力、违约责任、保密等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与长城信息签署的《换股合并协议》、
长城电脑与中国电子《资产置换及发行股份购买资产协议》主要条款齐备，且包
含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的
基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》
第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、《换股合并协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》中未约定保
留条款。
2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《换股合并协议》、《资产置换
及发行股份购买资产协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次换股合并及重大资产置换和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易与中国电子签署的附条件生效的
《换股合并协议》、与长城信息签署的附条件生效的《资产置换及发行股份购买
资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和
前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
24
独立财务顾问核查意见
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
长城电脑于 2016 年 2 月 23 日召开了第六届董事会第六次会议审议通过了
《关于本次交易符合《<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，就换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判
断。具体决议内容如下：
“1、本次拟置入的标的资产符合需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
2、拟置入资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。标的资产合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
3、本次拟置入的标的资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完
成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司会已按照《重组规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第六次董事会决议
中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条、《重组规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
25
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符
合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，本次交易尚需获得国务院国资委
完成对本次交易方案的正式批复、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易方案及拟购买资产评估预估值
计算，本次交易完成后，合并后新公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股
占比超过合并后新公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评
估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以该资产评估机构出具的并经国务
院国资委备案的评估结果为基础确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，
本次交易的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独
立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易所涉及的长城信息主要土地使用权及房屋所有权、注册商标等主要
资产于本次交易完成后完成权属转移不存在实质性法律障碍。本次合并完成后，
长城电脑原有的债权债务和长城信息原有的债权债务由合并后新公司享有和承
担；长城电脑和长城信息将在各自股东大会、类别股东会审议通过本次合并议案
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求
依法清偿债务或者提供相应的担保。本次交易相关债权债务处理方式合法。
中国电子合法持有本次拟置入资产的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
26
独立财务顾问核查意见
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次合并完成后，合并后新公司将承继及承接长城电脑和长城信息的全部资
产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其
他一切权利与义务，并继续从事原有业务。
本次拟置入资产的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权，主营业务将新
增军工电子业务。本次重组后新公司主营业务清晰、突出，资产盈利将能力进一
步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并且公
司实际控制人、控股股东出具了保持上市公司独立性的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营
所需的完整资产。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法
人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确
保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公
27
独立财务顾问核查意见
开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
长城电脑拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及
服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，提升公司
业务规模和盈利能力，提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工
业务综合实力，促进军民融合深度发展，符合公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，长城电脑、长城信息和中国电子及其控制的企业存在关联交易，
但本次交易后，关联交易将因本次重组有效减少。
本次交易前，长城电脑、长城信息与中国电子及其控制的企业不存在实质同
业竞争。本次交易中，长城电脑、长城信息合并的同时，中国电子向长城电脑注
入了国防军工行业的标的资产中原电子和圣非凡，不会产生新的实质同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，维
护上市公司及其中小股东的合法权益，中国电子出具了关于减少并规范关联交易
和避免同业竞争的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞
争，增强独立性。
28
独立财务顾问核查意见
3、长城电脑、长城信息最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长城电脑 2014 年度财
务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对长城信息 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
4、上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不
存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次合并的长城信息权属状况清晰，相关资产按《换股合并协议》进行过户
不存在重大法律障碍。
本次拟置入资产为中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权。经核查，标的
资产不存在限制或禁止转让的情形。标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担
保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、
冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序，股份对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，
不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规定》第四条的要求，详见
本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
（四）本次交易是否符合《决定》第八条要求的核查
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 80 亿元，本次交易拟购买资产交易价格为 229.34
亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套
29
独立财务顾问核查意见
募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 34.88%，未超过 100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案包含上市公司配套融资，符合
《决定》第八条的有关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条、《规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存
在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为，本次合并的长城信息权属状况清晰，相关资
产按《换股合并协议》进行过户不存在重大法律障碍。本次置入标的为中国电子
合法拥有的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权。经核查，标的资产不存在
限制或禁止转让的情形。中原电子、圣非凡的注册资本已经全部实际缴付，历史
上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷。
中原电子、圣非凡权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁
止转让的情形。中国电子持有中原电子、圣非凡股权尚未设置质押等任何限制性
权利。
七、关于重组预案披露的风险因素的核查
上市公司董事会编制的《预案》已在“第八章本次交易的风险因素”中披露了
本次交易存在的不确定因素和风险事项，具体如下：
（一）与本次交易相关的风险
1、换股合并、资产置换和发行股份购买资产为不可分割交易的风险
本次换股合并与长城电脑重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，不可
分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效
30
独立财务顾问核查意见
和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
最终配套融资发行成功与否不影响换股合并与发行股份购买资产的实施。提请广
大投资者注意该风险。
2、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
（2）考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
（3）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、审批风险
本次合并已分别取得长城电脑董事会和长城信息董事会审议批准，尚需获得
长城电脑和长城信息各自股东大会审议通过、国务院国资委的批复、中国证监会
的核准、商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意等多项
条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。截至预案
签署日，上述待审批事项尚未完成。本次合并能否完成上述待审批事项，以及完
成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
4、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 13.04 元/
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独立财务顾问核查意见
股，受让其所持有的全部或部分长城电脑之股份；长城信息异议股东可以要求现
金选择权提供方按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%经除权除
息调整后并公告的对价，即人民币 24.09 元/股的价格收购其持有的全部或部分
长城信息之股份。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股合并最终不能实
施，则长城电脑异议股东不得行使异议股东收购请求权，长城信息异议股东也不
得行使异议股东现金选择权。
长城电脑异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，长城信息的异议股东
须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现
金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时长城电脑的即期股价高于收购
请求权价格，长城电脑异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若长
城信息的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，长城信
息异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来长城电脑股
价上涨的获利机会。
5、强制转股风险
本次合并需取得出席长城电脑和长城信息股东大会各自参会股东所持有表
决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。长城电脑和长城信息股东
大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会上投反
对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并
方案时，未有效申报行使现金选择权的长城信息股东所持股份及现金选择权提供
方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为新上市公司的新增股份。对于已
经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的长城信息股
份，该等股份在换股时一律转换成新上市公司的股份，原在长城信息股份上设置
的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的新上市公司股份上
继续有效。
6、本次交易标的资产估值风险
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独立财务顾问核查意见
本次交易标的资产的交易基准日为2015年9月30日。本次交易标的资产的最
终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行
评估而出具的、且经国务院国资委备案的评估结论来确定。
截至预案签署日，标的资产以2015年9月30日为基准日的审计、评估工作尚
未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投
资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广
大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本
次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
7、标的公司业绩承诺实现的风险
根据上市公司与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补
偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016
年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如
果本次交易于2017年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2017年、
2018年、2019年；以此类推。若中原电子和圣非凡实际净利润数低于上述净利
润承诺数，中国电子将相应承担补偿责任。
交易对方中国电子根据中原电子和圣非凡下属各业务板块运营情况以及未
来几年内的业务发展规划，保证中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、
2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于
5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归
属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元，具体的每年承诺净利润数将
以第二次董事会时交易双方另行签署的与《盈利预测补偿协议》相关的补充协议
为准。
虽然上市公司与中国电子已签订《盈利预测补偿协议》，考虑到未来行业发
展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在中原电子和圣非凡实际
盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及后续补充协议中所约定业绩承诺的风险。
8、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
长城电脑拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配
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独立财务顾问核查意见
套资金，总金额不超过80亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价18.99元
/股计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过421,274,354股
（含421,274,354股）。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺
利实施存在不确定性。在配套融资发行未能实施或募集金额低于预期的情形下，
将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若采用上述融资
方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
9、债权债务转移风险
本次合并涉及长城信息债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同
意。合并双方将积极争取长城信息的债权人对于本次合并的同意，然而能否能取
得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，
长城电脑和长城信息将在各自股东大会审议通过本次合并之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提
供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但
仍然存在可能会有债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投
资者注意。
（二）本次交易后新上市公司的相关风险
1、公司内部控制风险
本次重组完成后，新上市公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，
在新的内部控制制度建立并正常运作之前，新上市公司将可能存在因内部控制制
度的不完善而遭受损失的风险。
2、重组整合风险
本次合并完成后，新上市公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于长
城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡各业务板块分布于不同的地理区域，涉及
下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致新上市公
司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，长城电脑、
长城信息、中原电子、圣非凡在合并前均拥有完整的人员编制，新上市公司需要
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独立财务顾问核查意见
根据新的业务和管理架构进行人事整合，在短期内实现采购、生产、销售、人事、
管理等各方面的有效整合需要时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预
期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力
又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
3、股票价格波动风险
新上市公司的股票价格不仅取决于新上市公司的发展战略和经营业绩，还受
宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内
政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资新
上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组规定》，上市公司
及董事会在《预案》中声明保证《预案》的内容真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。中国电子已
经承诺：“本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。”；长城电脑、长城信息已经承诺：“本公司及
董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交
易的中国电子、长城电脑、长城信息进行了尽职调查，核查了长城电脑、长城信
息、中国电子提供的资料，对长城电脑、长城信息、中国电子的经营情况及其面
临的风险和问题进行了必要了解，对长城电脑、长城信息和交易对方中国电子披
露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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独立财务顾问核查意见
九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）及深圳证券交易所关于上市
公司重大资产重组信息披露相关规定的相关规定，长城电脑股票连续停牌前 20
个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与计算机指、深成指数波动情况如下：
长城电脑收盘价 深成指数
日期 计算机指（399363）
（元/股） （399001）
2015 年 5 月 20 日 17.00 8053.57 15337.08
2015 年 6 月 17 日 21.54 8754.68 17405.57
涨跌幅 26.71% 8.71% 13.49%
长城电脑股票股价在上述期间内上涨幅度为 26.71%，扣除深成指数上涨因
素后，波动幅度为 13.22%；同时，扣除计算机指上涨因素后，波动幅度为 18.00%。
长城电脑股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、
《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《预
案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、长城电脑本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
3、本次交易不影响长城电脑的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报
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独立财务顾问核查意见
告书并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问
报告。
本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见
报送深圳证券交易所审核。
项目协办人：刘 君、何辛欣
项目主办人：李世文、陈 哲
部门负责人：姜诚君
内核负责人：张卫东
法定代表人（或授权代表）：任澎
海通证券股份有限公司
二〇一六年二月
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