证券代码：000066           证券简称：长城电脑          公告编号：2016-026



           中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事
关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换
   和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项
                               的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国
长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本
着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓
并认真审阅过公司第六届董事会第六次会议审议的议案及其他相关文件后对公
司换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置
换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项于2016年2月23日
发表如下独立意见：

    一、公司本次换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规
定。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

    二、本次交易通过购买优质资产新增主营业务，增强了盈利能力，从根本上
改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发
展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。本次交易符合
国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。

    三、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行
评估。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准


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中国长城计算机深圳股份有限公司                                     2016-026 号公告


日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原
则符合相关法律法规的规定。

     四、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联
董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程
序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的规定。

     五、《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公
司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相
关法律法规规定，具有可行性。

     六、同意公司与长城信息签署附条件生效的《中国长城计算机深圳股份有限
公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》，同意公司与中国电子信息
产业集团有限公司签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业
集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及
本次董事会就本次交易事项的总体安排。在本次交易完成相关审计、评估工作后，
公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本
人将就相关事项再次发表意见。



     综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。



                                                中国长城计算机深圳股份有限公司

                                                独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

                                                              2016 年 2 月 25 日




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