证券代码：000066           证券简称：长城电脑          公告编号：2016-027



               中国长城计算机深圳股份有限公司
    关于重大资产重组暨关联交易的一般风险提示性公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”或“长城
电脑”）因实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）正在
筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：
长城电脑，股票代码：000066）因重大资产重组事项已于 2015 年 7 月 31 日上午
开市起转为重组停牌。2015 年 8 月 28 日、2015 年 10 月 30 日，公司披露了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2015-050 号、2015-070 号）；2015 年
12 月 24 日，公司召开 2015 年度第四次临时股东大会审议通过了因本次重大资
产重组项目继续停牌至 2016 年 2 月 29 日的申请（具体内容详见公司 2015-093
号《2015 年度第四次临时股东大会决议公告》、2015-094 号《重大资产重组停牌
进展公告》）；中国电子拟对本公司实施业务梳理并夯实中国电子信息安全业务基
础，拟筹划本公司与多个公司之间的重组整合，包括但不限于发行股份购买军工
优质资产、置出亏损资产和募集配套资金等重大事项。
    2016 年 2 月 23 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大
资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
重大资产重组暨关联交易的议案。
    一、本次重大资产重组暨关联交易的相关情况
    公司换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大
资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的整体方案如下：
    （1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，
以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继及承接长城电脑

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中国长城计算机深圳股份有限公司                                       2016-027 号公告


与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）重大资产置换：长城电
脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司 24.32%的股份与中国电子信
息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公
司（以下简称“中原电子”）64.98%股权进行等额置换；（3）发行股份购买资产：
公司根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司
之资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行人民币普通股（A
股），购买中原电子剩余 35.02%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以
下简称“圣非凡”）100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65
亿元债权；（4）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过 80 亿元配套资
金，用于项目建设及补充流动资金。
     换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获
批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效
和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和
发行股份购买资产的实施。
     本次重大资产重组暨关联交易的具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网
上的相关公告文件。
     二、风险提示
     根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的通知》规定，如果本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，
可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风
险。本次重大资产重组暨关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证监会
和政府其他相关有权部门核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的
时间均存在不确定性。
     本公司郑重提示投资者注意投资风险。




                                                中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                            董事会
                                                    二〇一六年二月二十五日



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