北京金杜（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和
          长城信息产业股份有限公司的重组问询函》之
                          专项法律意见书


致：中国长城计算机深圳股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的
有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接
受中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“长城电脑”）的委托，作为其换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简
称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”，其中长城电脑换股合并长城信
息事项以下简称为“本次合并”）项目的专项法律顾问。

    2016 年 2 月 29 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于
对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询
函》（许可类重组问询函[2016]第 15 号）（以下简称“《重组问询函》”）。

    本所现就《重组问询函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项
法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书的出具已得到公司、长城信息、武汉中原电子集团有限公司
（以下简称“中原电子”）及北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简
称“圣非凡”）的如下保证：

    （一） 公司、长城信息、中原电子及圣非凡已提供了本所及经办律师为出
具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函及证明；

    （二） 公司、长城信息、中原电子及圣非凡提供给本所及经办律师的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
    本法律意见书仅供长城电脑为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意将本法律意见书作为长城电脑对《重组问询函》的回复
材料，随其他材料一起上报。

    本所同意长城电脑在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的审核要求引用本法律意见
书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

    一、 《重组问询函》问题 1（1）“请你公司根据长城电脑、长城信息、
中原电子、圣非凡所拥有的业务资质、许可和专利的具体情况，补充披露换股
吸收合并注销长城信息法人资格以及中原电子、圣非凡注入上市公司对上述业
务资质、许可和专利的具体影响。如涉及由长城电脑承继及承接的，说明是否
符合相关资质、许可认证和专利管理相关法律法规的规定；涉及不能由长城电
脑承继及承接的，结合合并后公司的业务说明具体影响并做出风险提示。独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

     答复意见：

     （一） 长城信息

     1. 业务资质、许可

     截至本法律意见书出具日，长城信息拥有如下业务资质和许可：


序
       公司       资质证书   证书编号   颁证时间    有效期至    颁发单位
号
                           湘 R-                                湖南省经
                软件企业认
1    长城信息              2013-        2013.9.22      --       济和信息
                定证书
                           0008                                 化委员会
                信息安全服
                           CNITSE                               中国信息
                务资质证书
2    长城信息              C2014SR      2014.6.12   2017.6.11   安全测评
                （安全工程
                           V-I-402                              中心
                类一级）
               信息安全服
                          CNITSE                             中国信息
               务资质证书
3   长城信息              C2014SR    2014.6.12   2017.6.11   安全测评
               （安全开发
                          V-I-016                            中心
               类一级）
               湖南省安全
                                                             湖南省安
               技术防范行
4   长城信息              151052     2015.3.12   2016.3.11   全技术防
               业资质等级
                                                             范协会
               证书


    根据《工业和信息化部、国家税务总局关于2014年度软件企业所得税优惠
政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）的规定，根据《国务院关
于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自
2015年2月24日起，软件企业认定及年审工作停止执行。因软件企业认定的行
政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续主体长城电脑将不再办理
《软件企业认定证书》的变更手续，而不再承继该项资质。

    长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安
全服务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续
主体长城电脑需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认证。

    长城信息所持《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》属于行业资质认
证，合并完成后的存续主体需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资
质认证。

    根据长城信息的说明，长城信息自身业务规模较小，其控股子公司业务收
入占合并口径80%左右，且长城信息自身开展业务对上述业务资质、许可不存
在重大依赖。根据本次交易完成后上市公司的定位，本次合并后不能由存续主
体长城电脑承继而需重新办理的业务资质、许可，其无法办理或无法及时办理
不会对合并后存续主体的业务产生重大影响。

    长城信息下属各子公司独立拥有其经营所需的业务资质和许可，本次合并
仅涉及长城信息法人主体资格注销，长城信息下属子公司持有的业务资质和许
可因其法人地位继续存在，不涉及由长城电脑承继的情形。长城信息下属子公
司长沙湘计海盾科技有限公司持有的军工相关业务资质和许可将根据要求和规
定向主管机关正常履行办理报审手续，长城信息各子公司持有的非军工相关业
务资质、许可不会发生变更。

    综上，金杜认为，本次合并完成后，除《软件企业认定证书》外，长城信
息母公司拥有的上述业务资质和许可需由存续主体长城电脑重新办理，因此存
在长城电脑届时无法重新办理或无法及时重新办理该等资质的风险。但因该等
业务资质所涉及的业务规模较小（长城信息母公司全部业务收入占合并口径
20%左右），上述风险不会对存续主体长城电脑业务产生重大影响；长城信息
各子公司独立拥有的业务资质和许可不涉及由长城电脑承继的情形。长城信息
下属子公司长沙湘计海盾科技有限公司持有的军工相关业务资质和许可将根据
要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，长城信息各子公司持有的非军
工相关业务资质、许可不会发生变更。

   2. 专利

    根据长城信息提供的文件并经核查，截至2015年9月30日，长城信息及其
全资、控股子公司在中国境内拥有260余项授权专利。长城信息母公司在中国
境内拥有全光纤传感探头绕制装置及绕制方法等186项授权专利，其中183项授
权专利为长城信息自有或与其全资、控股子公司共有，3项为长城信息与中电
信息技术研究院有限公司（现已更名为“中国信息安全研究院有限公司”，为
中国电子信息产业集团有限公司下属全资子公司）共有，上述专利不存在质押
等权利受限情形。

    在本次合并完成后，长城信息法人主体资格注销，长城信息的专利将由存
续方长城电脑承继。长城信息下属子公司所有专利因其法人地位继续存在，不
涉及由长城电脑承继的情形。

    根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010修订）》的规定以及国家知
识产权局的相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部
门出具的证明文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。鉴
于长城信息共有专利均为与其全资、控股子公司共有，或与中国电子信息产业
集团有限公司控制的子公司共有，如未来国家知识产权局要求就该等共有专利
的变更手续取得其他共有人同意，存续方长城电脑取得该等同意不存在实质性
障碍。

    综上，金杜认为，本次合并完成后，存续方长城电脑办理承继长城信息专
利并办理专利权变更手续符合相关法律规定。

    （二） 中原电子、圣非凡

   1. 业务资质、许可

    根据本次交易方案，中原电子、圣非凡的 100%股权将被注入长城电脑，
其原有业务资质、许可因其法人地位继续存在，不涉及由长城电脑承继的情
形。中原电子下属武汉中元通信股份有限公司、武汉中原长江科技发展有限公
司及圣非凡持有的军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常
履行办理报审手续，中原电子及其各子公司以及圣非凡持有的非军工相关业务
资质、许可不会发生变更。
    2. 专利

    根据本次交易方案，中原电子、圣非凡的 100%股权将被注入长城电脑，
其原有专利因其法人地位继续存在，不涉及由长城电脑承继的情形。

    综上，金杜认为，本次交易完成后，中原电子、圣非凡的业务资质、许可
及专利不涉及由长城电脑承继的情形。中原电子下属武汉中元通信股份有限公
司、武汉中原长江科技发展有限公司及圣非凡持有的军工相关业务资质和许可
将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，中原电子及其各子公司
以及圣非凡持有的非军工相关业务资质、许可及专利不会发生变更。

    二、 《重组问询函》问题 1（2）“请你公司补充披露交易后的安排，包
括但不限于长城信息注销法人资格后是否会申请退市，如是，请补充披露退市
的具体方案、预计所需时间，是否存在潜在纠纷及法律障碍。独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。”

    答复意见：

    （一） 长城信息注销法人资格后是否会申请退市

    根据《上市规则》第 14.3.1 条第（四）项，上市公司因被吸收合并、不再
具有独立主体资格并被注销的，可以向深交所申请终止其股票上市交易。

    就交易后安排，长城信息拟以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注
销方式主动终止股票在深交所的上市交易。

    （二） 长城信息退市的具体方案如下：

    1. 在获得中国证监会对本次交易的核准后，长城信息将根据相关规定制
定终止上市方案；

    2. 长城信息将根据终止上市方案及相关规定及时向深交所提交股票终止
上市的申请；

    3. 在收到深交所有关受理终止上市申请的决定后，长城信息将及时披露
有关情况并提示股票可能终止上市的风险；

    4. 长城信息根据本次交易的最终方案实施合并；

    5. 长城信息将在收到深交所同意其股票终止上市决定后及时披露股票终
止上市公告。
    因有权机关在审核过程中可能会对本次交易方案提出任何要求而导致本次
交易方案进行修改或调整，长城信息的最终终止上市方案将根据中国证监会核
准的本次交易最终方案确定，届时长城信息将按照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市规则》等法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

    （三） 预计所需时间

    长城信息预计在取得中国证监会对本次交易的核准之日起的 1-3 个月内，
实施上述终止上市方案，最终实施所需时间将根据本次交易所涉及的现金选择
权方案、换股合并方案实施进展进行调整，并且最终应以深交所作出的同意长
城信息股票终止上市决定所确定的终止上市日期为准。

    （四） 是否存在潜在纠纷及法律障碍

    为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供
方向长城信息的异议股东提供现金选择权。长城信息异议股东现金选择权的详
细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割
等）由长城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及
深交所的规定及时进行信息披露。

    综上，金杜认为，在本次交易获得上市公司股东大会审议通过、取得中国
证监会核准及其他所需批准，并履行异议股东保护机制后，长城信息退市安排
不存在实质法律障碍。

    三、 《重组问询函》问题 1（3）“请你公司补充披露长城电脑和长城信
息向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对
债权人的保护措施。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

   答复意见：

    根据《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。

    据此，长城电脑及长城信息将根据相关规定开展债权人通知工作，并将在
其各自股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知
债权人的公告。

    对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，长城电脑及长城信息
将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要
求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
    长城电脑及长城信息作为上市公司，具有良好的履约意愿和偿债能力，就
合并事项将积极开展债权人通知工作，在本次交易获得中国证监会核准之后将
按照相关法律法规规定和债权人的要求积极履行清偿债务或提供担保的义务。

    综上，金杜认为，长城电脑和长城信息上述与债权人通知及保护债权人利
益相关安排符合《公司法》等相关法律法规的规定。

    四、 《重组问询函》问题 1（3）“请你公司补充披露长城电脑和长城信
息是否需要召开职工代表大会审议吸收合并涉及的人员安置方案。独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。”

    答复意见：

    （一）长城电脑职工代表大会

    2016 年 2 月 22 日，长城电脑召开 2016 年第一次职工代表大会，审议
《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限
公司的议案》。

    （二）长城信息职工代表大会

    2016 年 2 月 22 日，长城信息召开第二届职工代表大会第七次会议，审议
通过以下议案：长城信息拟与长城电脑以换股合并方式进行重大资产重组。根
据《劳动合同法》等法律、法规相关规定，公司实施换股合并不影响公司与全
体员工之间的劳动合同法律关系，公司与全体员工之间的劳动合同继续有效。
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由换股合并后的存续主体接收。长城
信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由换股合
并后的存续主体享有和承担。

    综上，金杜认为，本次合并完成后，长城信息法人主体资格注销，因此长
城信息职工代表大会需要对人员安置情况进行审议。长城电脑、长城信息已就
合并事项分别履行了职工代表大会程序，长城信息作为被合并方，已审议通过
本次合并涉及的人员安置事项。

    五、 《重组问询函》问题 4（5）“预案显示，中原电子旗下长江科技有
1 项、中电信息有 2 项资质证书已过期，目前证照尚在办理中。请你公司补充
披露相关证照的办理进展情况，相应成本及预计办理完毕时间，是否存在法律
障碍及逾期未能办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

    答复意见：
    武汉中原长江科技发展有限公司（以下简称“长江科技”）现已取得武汉
市安全生产监督管理局于 2016 年 1 月 18 日核发的 AQBIIIQG(鄂)201600139
号《安全生产标准化证书（三级企业）》，有效期至 2019 年 1 月。

    武汉中原电子信息有限公司（以下简称“中电信息”）现已取得武汉市安
全生产管理局于 2016 年 1 月 18 日核发的 AQBⅢJX（鄂）20160086 号《安全
生产标准化证书》，有效期至 2019 年 1 月。

     中电信息现已取得国家能源局华中监管局于 2015 年 9 月 30 日核发的 5-4-
00704-2015 号《承装（修、试）电力设施许可证》，有效期至 2021 年 9 月
29 日。

    综上，长江科技及中电信息的上述资质证书的续期/换发程序均已办理完
毕。

    六、 《重组问询函》问题 4（7）“预案显示，截至本预案签署日，中原
电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就武
汉中元通信股份有限公司股份代持终止事项达成一致。请你公司补充披露解决
措施、预计解决时间、是否会对本次重组构成实质性障碍。独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。”

    答复意见：

    （一） 后续解决措施和期限

     中国电子信息产业集团有限公司及中原电子后续会与武汉开元科技创业投
资有限公司、武汉工业国有投资有限公司继续就相关事项进行协商，并根据法
律法规的相关规定就协商过程中的重大进展及时告知上市公司履行信息披露义
务。

    （二） 是否会对本次重组构成实质性障碍

    本次交易中，中原电子作价交易的资产范围中，仅包括中原电子直接持有
的武汉中元通信股份有限公司（以下简称“中元股份”）75.72%的股权以及中
原电子通过全资子公司中国电子新能源研究院有限公司持有的中元股份 0.62%
的股权，合计 76.34%。根据中原电子、中国电子新能源研究院有限公司的说
明并经核查，该等股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受限情形，不
存在纠纷或潜在纠纷。

    综上，金杜认为，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业
国有投资有限公司尚未就中元股份的股份代持终止事项达成一致的情形不会对
本次重组构成实质性障碍。
    本法律意见书正本一式六份。




北京金杜（成都）律师事务所       经办律师：马天宁、刘   浒


                                 单位负责人：张如积

                                               2016 年 3 月