海通证券股份有限公司



                        关于



          中国长城计算机深圳股份有限公司

                     换股合并

             长城信息产业股份有限公司

         及重大资产置换和发行股份购买资产

             并募集配套资金暨关联交易

是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
                        知》



                         之



                      核查意见



                    独立财务顾问



                签署日期：二零一六年三月
    海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国长城计算机
深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）本次换股合并长城信息产业股份有
限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次交易为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）本
次换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置
换和发行股份购买资产并募集配套资金。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次
重大资产重组的标的资产所处行业均属于“C39：计算机、通信和其他电子设备
制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    经核查，独立财务顾问认为：

    （一）本次交易类型

    长城电脑主营业务为信息安全、高端整机终端等业务，长城信息主营业务按
行业应用领域划分主要包括高新电子、金融电子、医疗电子等业务，中原电子主
要从事高新电子业务，包括通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗
及防护等软硬件产品及解决方案，圣非凡主要从事对潜通信领域相关系统和设备
的设计、开发、生产和服务等业务。

    本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

    （二）本次重大资产重组不构成借壳上市

    本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次重大资产重组为换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




 项目主办人：李世文、陈   哲




 单位负责人（或授权代表）：任    澎




                                                 海通证券股份有限公司

                                                             2016 年 3 月