长城电脑：第六届第七次监事会会议决议公告2016-03-11
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-035
中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届第七次监事会会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公
司”或“长城电脑”）第六届监事会第七次会议通知于 2016 年 3 月 4 日以传真/
电子邮件方式发出，会议于 2016 年 3 月 10 日以传真/专人送达方式召开，应参
加表决监事三名，实际参加表决监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议审议通过了以下议案：。
一、 审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城
信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
监事会确认公司换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信
息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的主要内容如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及
募集配套资金四部分，即：（1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据
中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同
时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）
重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司（以下
简称“冠捷科技”）24.32%的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子信息产业
集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以
下简称“中原电子”）64.94%股权（以下简称“置换资产”）进行等额置换；（3）
发行股份购买资产：公司根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信
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息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置
换及发行股份购买资产协议》”）的约定，向交易对方发行人民币普通股（A 股），
购买中原电子剩余 35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下
简称“圣非凡”，与中原电子合称“标的公司”）100%股权、中国电子因国有资本
金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权；（4）募集配套资金：本次交易长城电
脑将募集不超过 80 亿元配套资金，用于长城信息、中原电子集团及圣非凡的在
建项目及补充长城电脑流动资金。
换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获
批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效
和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和
发行股份购买资产的实施。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二）具体方案
1、换股合并
（1）换股合并主体
换股合并的双方为长城电脑、长城信息。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2）换股对象
换股合并的换股对象为截至换股日（具体日期由长城电脑、长城信息在本次
交易获得中国证监会核准后另行协商确定）登记在册的长城信息的全体股东。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3）合并方式
长城电脑换股合并长城信息，并向长城信息股东发行新增股份作为支付对
价。本次交易完成后，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部
资产、负债、权益、业务和人员。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（4）本次换股合并的换股价格和新增股份数量
本次换股合并的换股价格根据长城电脑和长城信息首次审议本次交易的董
事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，
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由此确定换股比例。
长城电脑审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日
的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次交易实施前，若长城电脑股权发生
其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日
的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息发生了除权、
除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次交易实施前，若长城信息股权发
生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5413：1，即每 1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5413 股长城信息股份。计算公式为：长城信息
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次交易实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述
换股价格和换股比例将进行相应调整。
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息
股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,505,289,894 股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于余股处理的相关规
定计算处理。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（5）换股合并换股价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对换股合并换股价格进行调整。长城电脑换
股合并换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格。换股比例不
因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准本次
价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
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③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过
10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过
10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过
10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中 A 或 B 或 C 项条
件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议
审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。
决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中
长城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%，长城信
息的换股价格相应调整为：长城电脑调整后的换股价格/换股比例。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则公司后续不再
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对换股价格进行调整。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（6）长城电脑异议股东收购请求权安排
（i）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次换股合并过程中将由收购请
求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电
脑审议本次换股合并的股东大会召开前确定。
（ii）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时
投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方
案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方
案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票
的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购
请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满
足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在
股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请
求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（iii）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格
将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，
但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；
②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的
已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权
人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施
日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收
购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为
根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（iv）在本次换股合并的《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产
业股份有限公司之换股合并协议》（以下简称“《换股合并协议》”）生效后，收购
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请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股
东所持有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付
相应的现金对价。
（v）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次换股合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（7）长城信息异议股东现金选择权安排
（i）为充分保护长城信息股东的利益，在本次换股合并过程中将由现金选
择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城
信息审议本次换股合并的股东大会召开前确定。
（ii）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时
投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方
案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中
的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有
股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股
份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入
的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无
效。
（iii）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以 24.09 元/股的价
格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择
权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股
东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持
有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得
质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施
日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现
金选择权价格将作相应调整。
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触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相
应调整。
（iv）在本次换股合并的《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当
于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信
息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（v）如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因
致本次换股合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（8）新增股份的锁定期
中国电子及湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有
的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让
该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次换股合并完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易日的收盘价
低于其发行股份购买资产的发行价格/换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于其发行股份购买资产的发行价格的，则以上中国电子及湖南计算机厂有
限公司作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
如相关法律要求相关股东持有的本次换股合并后的长城电脑 A 股股票在一
定期限内限售，则相关股东应遵守相关规定。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（9）员工安置
本次换股合并完成后，长城信息的全体员工将由合并后的公司接收。长城信
息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次换股合并的交割日起由合并
后的公司享有和承担。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（10）债权人通知及公告
长城电脑和长城信息将于本次换股合并方案分别获得各自股东大会同意后，
按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于
法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述
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法定期限内，相关债权人未向长城电脑或长城信息主张提前清偿的，相应债权将
自换股合并的交割日起由换股合并后的公司承担。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（11）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
换股合并的交割日为长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员转由合
并后的公司享有及承担之日，自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负
债、权益、业务和人员将由合并后的公司享有和承担。如由于变更登记等原因而
未能及时履行形式上的移交手续，不影响合并后的公司对上述资产享有权利和承
担义务。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（12）换股实施
长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权
提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股
东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为长城电脑的股东。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（13）滚存利润的安排
截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次
换股合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（14）拟上市地点
本次换股合并中新增股份将于发行结束后于深交所上市。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、重大资产置换
（1）交易双方
重大资产置换的交易双方为长城电脑与中国电子。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2）交易标的
重大资产置换的置出资产为长城电脑所持有的冠捷科技 24.32%的股份。置
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换资产为中国电子拥有的中原电子 64.94%股权。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3）定价原则及交易价格
经长城电脑和中国电子协商确认，置出资产作价为 159,726.00 万元。该部
分股权以估值报告结果作为相关决策参考。
标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国
资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为
依据确定。
中原电子 100%股权的评估值为 245,961.60 万元，上述评估结果由具有证券
期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑
和中国电子协商后确定，中原电子 100%股权的评估值为 245,961.60 万元）。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（4）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（5）期间损益安排
自评估基准日 2015 年 9 月 30 日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日
止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
中原电子、圣非凡在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电
子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（6）滚存利润的安排
以本次交易完成为前提，标的资产合并报表范围内截至评估基准日前的滚存
未分配利润由本次交易完成后中原电子股东享有。
长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共享。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（7）员工安置
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本次资产置换的对象为股权，不涉及员工的安置。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、发行股份购买资产
（1）交易对方
发行股份购买资产的交易双方为长城电脑与中国电子。
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非
凡 100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2）标的资产的价格及定价依据
标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国
资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为
依据确定。
中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权的评估值分别为 245,961.60 万元、
68,040.62 万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经
国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100%
股权和圣非凡 100%股权的作价分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元。中国
电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 711652 号《关于国有资本经营预
算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3）交易对价支付方式
长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡
100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（4）发行股票种类和面值
长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（5）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。
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长城电脑审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日
的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定发行价格为 13.04 元/股。
在发行定价基准日至发行日期间，长城电脑如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除息除权事项，上述发行价格将做相应调整。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（6）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
长城电脑将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。长城电脑换股合
并换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置
入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审
核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过 10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过 10%；
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上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中 A 或 B 或 C 项条
件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是
否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决
定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包
括调价基准日当日）的长城电脑股票交易股票交易均价之一的 90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（7）发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即 13,096.3358
万股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（8）新增股份的锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（9）标的资产滚存利润的安排
以本次交易完成为前提，标的资产合并报表范围内截至评估基准日前的滚存
未分配利润由本次交易完成后标的资产股东享有。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（10）期间损益安排
自评估基准日 2015 年 9 月 30 日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日
止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
中原电子、圣非凡在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-035 号公告
（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电
子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（11）标的资产的利润补偿安排
由于圣非凡 100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果
确定且以该等评估结果作为定价依据，交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利
预测补偿协议》对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年
度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：
i、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常
性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，具体分别为
18,182.84 万元、18,495.39 万元、20,329.37 万元；圣非凡在 2016 年、2017
年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不
低于 2.2 亿元，具体分别为 7,146.38 万元、7,160.17 万元、8,418.46 万元。上
述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原
电子、圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承诺
净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。
ii、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应
在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务
资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情
况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。
如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年
度的盈利承诺数不变。
iii、利润补偿的方式和补偿的实施
（i）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
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中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中
国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子
持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡
交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡 2016 年、2017
年和 2018 年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016 年、2017 年和 2018 年，已经按照上述公
式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式
确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司
应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事
会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当
年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做
出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，
并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
（ii）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
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如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得
的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现
金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份
数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据
协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于
协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付
至长城电脑账户。
（iii）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实
现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约
定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以现
金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具
的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上
述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20%。
ⅳ、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如
中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长
城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原
电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价
格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依
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据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定
的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：
中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资
产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×
发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所
产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电
子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去
期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（12）专项应付款处理
本次评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，主要
系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估基准日该等
专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次交易完成后，长
城电脑作为中原电子和圣非凡 100%股权的控股股东，将按照国家国防科工局《国
有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将
上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
4、募集配套资金
（1）新增股份的种类和面值
长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资
金。
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审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3）发行价格
定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向特定
投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日的公司股票交易均价的 90%，即 18.99 元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批准文件后，由公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主
承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募
集配套资金发行价格将进行相应调整。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（4）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌
风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发
行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调
价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配
套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，
且不得低于本次发行股份购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调
整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及
长城电脑股东大会审议通过后生效。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（5）配套募集资金数额
本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（6）新增股份的数量
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-035 号公告
按照募集配套资金的发行底价 18.99 元/股计算，本次募集配套资金拟发行
不超过 421,274,354 股（含 421,274,354 股）。配套募集资金发行价格调整的，
发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（7）募集资金用途
本次交易拟购买资产交易价格为 229.34 亿元（拟购买资产交易价格=长城信
息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交
易价格的比例为 34.88%，未超过本次交易金额的 100%。募集配套资金将用于整
合后公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（8）锁定期安排
本次配套募集资金认购对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不
得转让。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（9）拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为深交所。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
5、维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定
期承诺将在 36 个月的基础上承诺自动延长 6 个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在
36 个月的基础上自动延长 6 个月。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
6、其他锁定期安排
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
7、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、 审议通过了《关于<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城
信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本
次公司换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事宜，公司制作了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城
信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
监事会审议通过了《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产
业股份有限公司、资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，详情参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过了《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿
协议之补充协议>的议案》
监事会同意公司与中国电子以中原电子和圣非凡为标的公司分别签署《中国
长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之盈利预测补
偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），对承诺
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净利润、协议生效等内容进行了进一步约定。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
监事会同意公司与中国电子签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国
电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》”）,该协议对资产
置换、发行股份购买资产、协议生效等内容进行了进一步约定。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告等报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及
资产评估机构出具了信会师报字[2016]第 720429 号《中国长城计算机深圳股份
有限公司审计报告》、信会师报字[2016]第 720430 号《中国长城计算机深圳股份
有限公司审计报告》、信会师报字[2016]第 710192 号《长城信息产业股份有限公
司审计报告》、信会师报字[2015]第 711652 号《关于国有资本经营预算资金和项
目投资补助的专项审核报告》、信会师报字[2016]第 720001 号《武汉中原电子集
团有限公司审计报告》、中企华评报字[2015]第 1417-02 号《中国长城计算机深
圳股份有限公司拟收购武汉中原电子集团有限公司股权项目评估报告》、信会师
报字[2015]第 725612 号《北京圣非凡电子系统技术开发有限公司审计报告》、中
企华评报字[2015]第 1417-01 号《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购北京
圣非凡电子系统技术开发有限公司股权项目评估报告》、普华永道中天审字(2016)
第 22909 号《冠捷科技有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止九个月期间、2014 年
度及 2013 年度财务报表及审计报告》、信会师报字[2015]第 725928 号《武汉中
原电子集团有限公司盈利预测审核报告》及信会师报字[2016]第 720229 号《北
京圣非凡电子系统技术开发有限公司盈利预测审核报告》，监事会审议批准了上
述审计机构及评估机构出具的与本次交易相关的审计报告及评估报告。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
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六、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具中企华评报
字[2015]第 1417-02 号《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购武汉中原电子
集团有限公司股权项目评估报告》、中企华评报字[2015]第 1417-01 号《中国长
城计算机深圳股份有限公司拟收购北京圣非凡电子系统技术开发有限公司股权
项目评估报告》，公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细
核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估结果的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性。
公司聘请中企华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关
协议，选聘程序合规。中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有
有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经
验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中企华资产评估有限公司及其评估
人员与公司、发行对象、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性。
根据标的资产的特性以及评估准则的要求，本次评估对中原电子本部采用资
产基础法进行评估，对其控股子公司采用资产基础法和收益法进行评估，并根据
情况采用资产基础法或收益法评估结果；对圣非凡以资产基础法和收益法进行评
估。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关
性。
4、本次评估结果具备公允性与合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
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等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交
易中，标的资产的评估值是根据具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机
构作出并经国务院国资委备案的评估结果做出的，评估结果具有公允性与合理
性。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
七、 审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及估值结果的合理性的议案》
海通证券股份有限公司对本次置出资产冠捷科技 24.32%股权进行估值并出
具《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司持有冠捷科技
有限公司股权之估值报告》，公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，在详细核查了有关估值事项以后，现就估值机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、本次估值机构具备独立性
公司聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）承担本次交易的
估值工作，选聘程序合规。海通证券作为本次交易的估值机构，具有从事估值工
作丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，海通证券还担任公
司的独立财务顾问，海通证券及其估值人员与长城电脑、长城信息、标的公司无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、本次估值假设前提合理
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法
规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发
现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值方法与估值目的具有相关性
本次估值的目的是为长城电脑董事会提供参考，分析本次重大资产重组中拟
置出长城电脑持有的冠捷科技 24.32%股权的定价是否公允、合理以及是否存在
损害上市公司及其股东利益的情形。本次估值运用现金流折现法、历史交易价格、
可比公司法、成本法等符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本
次置出资产价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结
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果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的
相关性一致。
4、本次估值结果具备合理性
本次估值报告出具过程基于客观原则，进行了必要的估值方法选择，在估值
方法选择的基础上履行了必要的估值程序，得出了相应的估值金额，估值结果具
有合理性。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
八、 审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等相关要求，监事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分
析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即
期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公
司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得
到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
详细内容请参见公司同日披露的 2016-038 号《中国长城计算机深圳股份有
限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
监事会
二〇一六年三月十一日
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