证券代码：000066          证券简称：长城电脑          公告编号：2016-036



           中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事
关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换
   和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项
                           的事前认可意见


    我们作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》等有关规定，对公司换股
合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关事项
的相关材料进行了充分审查，于 2016 年 3 月 8 日发表事前认可意见如下：
    一、公司本次交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
    二、公司本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经
营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。
    三、鉴于长城电脑与长城信息以及拟购买资产的实际控制人均为中国电子信
息产业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订），
本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公
司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利
益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
    四、《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公


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中国长城计算机深圳股份有限公司                                     2016-036 号公告


司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要、公司与中国电子信息产业集团有限公司签署《中国长城计算机深圳股份有
限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》符合相关法律法规规定，具有
可行性。我们同意将上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。
     五、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估
机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将上述报
告及相关议案提交董事会审议。
     六、本次交易涉及的置出资产已经具有证券从业资格的估值机构进行估值，
并出具相关估值报告，我们同意将上述报告及相关议案提交董事会审议。
     七、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人
员已对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，
我们同意上述措施及承诺，并同意将相关议案提交董事会审议。
     我们同意公司本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易
有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需
符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。


                                                中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新
                                                              2016 年 3 月 11 日




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