长城电脑：关于2016年度第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告暨关于召开2016年度第二次临时股东大会的补充通知2016-03-19
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-050
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于 2016 年度第二次临时股东大会
取消部分议案及增加临时提案的公告
暨关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的补充通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016 年 3 月
11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关
于召开 2016 年度第二次临时股东大会的通知》（2016-039 号）并于 2016 年 3 月
18 日发出《关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的提示性公告》（2016-045
号），公司定于 2016 年 3 月 28 日召开 2016 年度第二次临时股东大会。现对本次
股东大会取消部分议案及增加临时提案事宜公告如下：
一、取消 2016 年度第二次临时股东大会相关议案的说明
（一）取消议案名称
序号 议案内容
关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有
2. 限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案
2.1 整体方案
2.2 具体方案
2.2.1 换股合并
（1） 换股合并主体
（2） 换股对象
（3） 合并方式
（4） 本次换股合并的换股价格和新增股份数量
（5） 换股合并换股价格调整方案
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-050 号公告
（6） 长城电脑异议股东收购请求权安排
（7） 长城信息异议股东现金选择权安排
（8） 新增股份的锁定期
（9） 员工安置
（10） 债权人通知及公告
（11） 长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
（12） 换股实施
（13） 滚存利润的安排
（14） 拟上市地点
2.2.2 重大资产置换
（1） 交易双方
（2） 交易标的
（3） 定价原则及交易价格
（4） 审计、评估基准日
（5） 期间损益安排
（6） 滚存利润的安排
（7） 员工安置
2.2.3 发行股份购买资产
（1） 交易对方
（2） 标的资产的价格及定价依据
（3） 交易对价支付方式
（4） 发行股票种类和面值
（5） 定价基准日及发行价格
（6） 发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（7） 发行数量
（8） 新增股份的锁定期安排
（9） 标的资产滚存利润的安排
（10） 期间损益安排
（11） 标的资产的利润补偿安排
（12） 专项应付款处理
2.2.4 募集配套资金
（1） 新增股份的种类和面值
（2） 发行对象及认购方式
（3） 发行价格
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-050 号公告
（4） 配套融资股份发行价格调整方案
（5） 配套募集资金数额
（6） 新增股份的数量
（7） 募集资金用途
（8） 锁定期安排
（9） 拟上市的证券交易所
2.2.5 维护股价稳定的锁定期安排
2.2.6 其他锁定期安排
2.2.7 本次重大资产重组决议的有效期
关于《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份
3. 有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（二）取消议案原因
公司第六届董事会第七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案后，本公
司在控股股东长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）的支持下，积极
寻找异议股东收购请求权提供方并就提供收购请求权事宜展开磋商，并与长城信
息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）就此事宜保持沟通。
考虑到：1、最近市场上发生的几宗吸收合并案例，均对换股合并项下的各
项子议案以及合并协议全部投出有效反对票才能行使现金选择权或收购请求权。
2、在与现金选择权或收购请求权的潜在提供方的沟通中，潜在提供方认为，按
现有方案，有可能提供的现金选择权或收购请求权的金额将超过合理应提供的需
要量，因此潜在提供方将无法提供。3、如果方案不能照顾到相关方合理的诉求，
将不利于上市公司及资本市场形成良好的发展环境。
应长城电脑异议股东收购请求权潜在提供方以及长城信息异议股东现金选
择权潜在提供方的要求，需将本次重大资产重组方案中有权行使收购请求权的长
城电脑异议股东需满足的第①项条件以及本次重大资产重组方案中有权行使现
金选择权的长城信息异议股东需满足的第①项条件进行修改，具体修改情况如
下：
修改前 修改后
（6）长城电脑异议股东收购请求权安 （6）长城电脑异议股东收购请求权安
排 排
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…… ……
（ii）就长城电脑而言，有权行使收购 （ii）就长城电脑而言，有权行使收购
请求权的异议股东需满足下述全部条 请求权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城电脑股东大会表决本次交 件：①在长城电脑股东大会表决本次交
易方案中的换股合并方案的任一子议 易方案中的换股合并方案项下的各项
案时投出有效反对票（不包括在长城电 子议案以及《关于长城电脑与长城信息
脑股东大会表决本次交易方案中的换 签署附条件生效的<换股合并协议>的
股合并方案的任一子议案时均未投出 议案》时均投出有效反对票（不包括在
有效反对票，但对本次交易方案中的重 长城电脑股东大会表决本次交易方案
大资产置换方案、发行股份购买资产方 中的换股合并方案的各项子议案以及
案或募集配套资金方案中的任一子议 《关于长城电脑与长城信息签署附条
案投出有效反对票的股东）；…… 件生效的<换股合并协议>的议案》时未
全部投出有效反对票的股东，无论其对
本次交易方案中的重大资产置换方案、
发行股份购买资产方案或募集配套资
金方案中的任一子议案是否投出有效
反对票）；……
（7）长城信息异议股东现金选择权安 （7）长城信息异议股东现金选择权安
排 排
…… ……
（ii）就长城信息而言，有权行使现金 （ii）就长城信息而言，有权行使现金
选择权的异议股东需满足下述全部条 选择权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交 件：①在长城信息股东大会表决本次交
易方案中的换股合并方案的任一子议 易方案中的换股合并方案项下的各项
案时投出有效反对票（不包括在长城信 子议案以及《关于长城电脑与长城信息
息股东大会表决本次交易方案中的换 签署附条件生效的<换股合并协议>的
股合并方案的任一子议案时均未投出 议案》时均投出有效反对票（不包括在
有效反对票，但对本次交易中的募集配 长城信息股东大会表决本次交易方案
套资金方案中的任一子议案投出有效 中的换股合并方案的各项子议案以及
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反对票的股东）；…… 《关于长城电脑与长城信息签署附条
件生效的<换股合并协议>的议案》时未
全部投出有效反对票的股东，无论其对
本次交易中的募集配套资金方案中的
任一子议案是否投出有效反对
票）；……
除上述修改外，本次重大资产重组方案中的其他内容维持不变；同时对第六
届董事会第七次会议审议通过的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长
城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。
因此取消上述原定提交 2016 年度第二次临时股东大会审议的第 2 项议案及
第 3 项议案。
二、增加 2016 年度第二次临时股东大会临时提案的说明
2016 年 3 月 17 日，本公司董事会收到本公司控股股东长城科技（持有公司
股票 713,647,921 股，占公司总股本的 53.92%）书面提交的《关于提议增加股
东大会临时提案的函》，提议将调整后的《关于中国长城计算机深圳股份有限公
司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于修订后的<中国长城计算机深
圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》提交
2016 年度第二次临时股东大会审议。
公司董事会认为长城科技具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属
于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司 2016 年度第二次临时股东大会审
议，关联股东须回避表决。具体内容请参见同日《中国长城计算机深圳股份有限
公司第六届董事会第八次会议决议公告》（2016-046 号）。
三、除上述取消议案事项以及根据控股股东的提议增加临时提案事项外，公
司于 2016 年 3 月 11 日及 2016 年 3 月 18 日公告的原股东大会其他通知事项不变。
四、现对取消议案及增加临时提案后的 2016 年度第二次临时股东大会事项
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补充通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016 年度第二次临时股东大会
2、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
4、会议时间：
现场会议召开的时间：2016 年 3 月 28 日下午 14:30
网络投票的时间：2016 年 3 月 27 日－2016 年 3 月 28 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 3 月
28 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为 2016 年 3 月 27 日下午 15:00－2016 年 3 月 28 日下午 15:00
期间的任意时间。
5、会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）于股权登记日 2016 年 3 月 16 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记
在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦 16 楼
（二）会议审议事项
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序号 议案内容
1. 关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有
2. 限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案
2.1 整体方案
2.2 具体方案
2.2.1 换股合并
（1） 换股合并主体
（2） 换股对象
（3） 合并方式
（4） 本次换股合并的换股价格和新增股份数量
（5） 换股合并换股价格调整方案
（6） 长城电脑异议股东收购请求权安排
（7） 长城信息异议股东现金选择权安排
（8） 新增股份的锁定期
（9） 员工安置
（10） 债权人通知及公告
（11） 长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
（12） 换股实施
（13） 滚存利润的安排
（14） 拟上市地点
2.2.2 重大资产置换
（1） 交易双方
（2） 交易标的
（3） 定价原则及交易价格
（4） 审计、评估基准日
（5） 期间损益安排
（6） 滚存利润的安排
（7） 员工安置
2.2.3 发行股份购买资产
（1） 交易对方
（2） 标的资产的价格及定价依据
（3） 交易对价支付方式
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（4） 发行股票种类和面值
（5） 定价基准日及发行价格
（6） 发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（7） 发行数量
（8） 新增股份的锁定期安排
（9） 标的资产滚存利润的安排
（10） 期间损益安排
（11） 标的资产的利润补偿安排
（12） 专项应付款处理
2.2.4 募集配套资金
（1） 新增股份的种类和面值
（2） 发行对象及认购方式
（3） 发行价格
（4） 配套融资股份发行价格调整方案
（5） 配套募集资金数额
（6） 新增股份的数量
（7） 募集资金用途
（8） 锁定期安排
（9） 拟上市的证券交易所
2.2.5 维护股价稳定的锁定期安排
2.2.6 其他锁定期安排
2.2.7 本次重大资产重组决议的有效期
关于修订后的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息
3. 产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4. 关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的《换股合并协议》的议案
5. 关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》（以中原
（1）
电子为标的公司）的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》（以圣非
（2）
凡为标的公司）的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协
6.
议》的议案
（1） 关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协
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议》（以中原电子为标的公司）的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协
（2）
议》（以圣非凡为标的公司）的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资
7.
产协议》的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资
8.
产协议之补充协议》的议案
9. 关于本次交易构成关联交易的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
10.
第四条规定的议案
11. 关于前次募集资金使用情况报告的议案
12. 关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案
13. 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
说明：
1、第 1、4、5、7、9、10、11、13 项议案已经 2016 年 2 月 23 日公司第六届
董事会第六次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表
决。具体内容请参见 2016 年 2 月 25 日《中国长城计算机深圳股份有限公司第六届
董事会第六次会议决议公告》（2016-023 号）。
2、第 6、8、12 项议案已经 2016 年 3 月 10 日公司第六届董事会第七次会议审
议通过，同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见
2016 年 3 月 11 日《中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第七次会议决
议公告》（2016-034 号）。
3、第 2、3 项议案为长城科技提交的临时提案，公司董事会同意提交公司临时
股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见 2016 年 3 月 19 日《中国长
城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》（2016-046 号）。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人
身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人
出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的
有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，
委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格
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的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具
并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应
当在大会召开前备置于公司董事会办公室。
2、登记时间：2016 年 3 月 23 日－2016 年 3 月 25 日上午 9:00－12:00，下午 14:00
－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）
3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦董事会办公室
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的操作流程
股东可以通过交易系统及互联网投票系统进行网络投票，其具体投票流程详见
附件二。
五、投票规则
公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络
投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统
和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票
将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其它事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦
（2）邮政编码：518057
（3）电 话：0755-26634759
（4）传 真：0755-26631106
（5）联 系 人：郭镇 龚建凤
2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会
的进程按当日通知进行。
七、备查文件
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-050 号公告
提议召开 2016 年度第二次临时股东大会的董事会决议
公司第六届董事会第八次会议决议
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十九日
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-050 号公告
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份
有限公司 2016 年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
1.关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规
同意 反对 弃权
定的议案
2.关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大
资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.1 整体方案 同意 反对 弃权
2.2 具体方案
2.2.1 换股合并
（1）换股合并主体 同意 反对 弃权
（2）换股对象 同意 反对 弃权
（3）合并方式 同意 反对 弃权
（4）本次换股合并的换股价格和新增股份数量 同意 反对 弃权
（5）换股合并换股价格调整方案 同意 反对 弃权
（6）长城电脑异议股东收购请求权安排 同意 反对 弃权
（7）长城信息异议股东现金选择权安排 同意 反对 弃权
（8）新增股份的锁定期 同意 反对 弃权
（9）员工安置 同意 反对 弃权
（10）债权人通知及公告 同意 反对 弃权
（11）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承 同意 反对 弃权
（12）换股实施 同意 反对 弃权
（13）滚存利润的安排 同意 反对 弃权
（14）拟上市地点 同意 反对 弃权
2.2.2 重大资产置换
（1）交易双方 同意 反对 弃权
（2）交易标的 同意 反对 弃权
（3）定价原则及交易价格 同意 反对 弃权
（4）审计、评估基准日 同意 反对 弃权
（5）期间损益安排 同意 反对 弃权
（6）滚存利润的安排 同意 反对 弃权
（7）员工安置 同意 反对 弃权
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-050 号公告
2.2.3 发行股份购买资产
（1）交易对方 同意 反对 弃权
（2）标的资产的价格及定价依据 同意 反对 弃权
（3）交易对价支付方式 同意 反对 弃权
（4）发行股票种类和面值 同意 反对 弃权
（5）定价基准日及发行价格 同意 反对 弃权
（6）发行股份购买资产股份发行价格调整方案 同意 反对 弃权
（7）发行数量 同意 反对 弃权
（8）新增股份的锁定期安排 同意 反对 弃权
（9）标的资产滚存利润的安排 同意 反对 弃权
（10）期间损益安排 同意 反对 弃权
（11）标的资产的利润补偿安排 同意 反对 弃权
（12）专项应付款处理 同意 反对 弃权
2.2.4 募集配套资金
（1）新增股份的种类和面值 同意 反对 弃权
（2）发行对象及认购方式 同意 反对 弃权
（3）发行价格 同意 反对 弃权
（4）配套融资股份发行价格调整方案 同意 反对 弃权
（5）配套募集资金数额 同意 反对 弃权
（6）新增股份的数量 同意 反对 弃权
（7）募集资金用途 同意 反对 弃权
（8）锁定期安排 同意 反对 弃权
（9）拟上市的证券交易所 同意 反对 弃权
2.2.5 维护股价稳定的锁定期安排 同意 反对 弃权
2.2.6 其他锁定期安排 同意 反对 弃权
2.2.7 本次重大资产重组决议的有效期 同意 反对 弃权
3.关于修订后的《中国长城计算机深圳股份有限公司换
股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发
同意 反对 弃权
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
4.关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的《换股合
同意 反对 弃权
并协议》的议案
5.关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
（1）关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利 同意 反对 弃权
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预测补偿协议》（以中原电子为标的公司）的议案
（2）关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利
同意 反对 弃权
预测补偿协议》（以圣非凡为标的公司）的议案
6.关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
（1）关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利
预测补偿协议之补充协议》（以中原电子为标的公 同意 反对 弃权
司）的议案
（2）关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利
预测补偿协议之补充协议》（以圣非凡为标的公司） 同意 反对 弃权
的议案
7.关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及
同意 反对 弃权
发行股份购买资产协议》的议案
8.关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及
同意 反对 弃权
发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
9.关于本次交易构成关联交易的议案 同意 反对 弃权
10.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
同意 反对 弃权
若干问题的规定》第四条规定的议案
11.关于前次募集资金使用情况报告的议案 同意 反对 弃权
12.关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案 同意 反对 弃权
13.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事
同意 反对 弃权
宜的议案
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东帐户： 有效期限：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法
人单位印章。）
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附件二：
参加网络投票的股东的身份认证与投票流程
本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深
圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加
网络投票。
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360066；
2、投票简称：长城投票；
3、投票时间：2016 年 3 月 28 日股票交易时间，
上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填
写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程
序：
（1）在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会
审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00
元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分
别申报。具体如下表所示：
议案序号 议案 申报价格
总议案 100 元
1. 关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规 1.00 元
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-050 号公告
定的议案
关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份
2. 有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
2.1 整体方案 2.01 元
2.2 具体方案
2.2.1 换股合并
（1） 换股合并主体 2.02 元
（2） 换股对象 2.03 元
（3） 合并方式 2.04 元
（4） 本次换股合并的换股价格和新增股份数量 2.05 元
（5） 换股合并换股价格调整方案 2.06 元
（6） 长城电脑异议股东收购请求权安排 2.07 元
（7） 长城信息异议股东现金选择权安排 2.08 元
（8） 新增股份的锁定期 2.09 元
（9） 员工安置 2.10 元
（10） 债权人通知及公告 2.11 元
（11） 长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承 2.12 元
（12） 换股实施 2.13 元
（13） 滚存利润的安排 2.14 元
（14） 拟上市地点 2.15 元
2.2.2 重大资产置换
（1） 交易双方 2.16 元
（2） 交易标的 2.17 元
（3） 定价原则及交易价格 2.18 元
（4） 审计、评估基准日 2.19 元
（5） 期间损益安排 2.20 元
（6） 滚存利润的安排 2.21 元
（7） 员工安置 2.22 元
2.2.3 发行股份购买资产
（1） 交易对方 2.23 元
（2） 标的资产的价格及定价依据 2.24 元
（3） 交易对价支付方式 2.25 元
（4） 发行股票种类和面值 2.26 元
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（5） 定价基准日及发行价格 2.27 元
（6） 发行股份购买资产股份发行价格调整方案 2.28 元
（7） 发行数量 2.29 元
（8） 新增股份的锁定期安排 2.30 元
（9） 标的资产滚存利润的安排 2.31 元
（10） 期间损益安排 2.32 元
（11） 标的资产的利润补偿安排 2.33 元
（12） 专项应付款处理 2.34 元
2.2.4 募集配套资金
（1） 新增股份的种类和面值 2.35 元
（2） 发行对象及认购方式 2.36 元
（3） 发行价格 2.37 元
（4） 配套融资股份发行价格调整方案 2.38 元
（5） 配套募集资金数额 2.39 元
（6） 新增股份的数量 2.40 元
（7） 募集资金用途 2.41 元
（8） 锁定期安排 2.42 元
（9） 拟上市的证券交易所 2.43 元
2.2.5 维护股价稳定的锁定期安排 2.44 元
2.2.6 其他锁定期安排 2.45 元
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十
2.2.7 2.46 元
二个月内有效
关于修订后的《中国长城计算机深圳股份有限公司换
股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和
3. 3.00 元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的《换股合
4. 4.00 元
并协议》的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议
5.
案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补
（1） 5.01 元
偿协议》（以中原电子为标的公司）的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补
（2） 5.02 元
偿协议》（以圣非凡为标的公司）的议案
6. 关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充
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协议》的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补
（1） 6.01 元
偿协议之补充协议》（以中原电子为标的公司）的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补
（2） 6.02 元
偿协议之补充协议》（以圣非凡为标的公司）的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及
7. 7.00 元
发行股份购买资产协议》的议案
关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及
8. 8.00 元
发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
9. 关于本次交易构成关联交易的议案 9.00 元
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
10. 10.00 元
若干问题的规定》第四条规定的议案
11. 关于前次募集资金使用情况报告的议案 11.00 元
12. 关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案 12.00 元
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
13. 13.00 元
的议案
（4）在“委托数量”项下填报表决意见：
表决意见种类 同意 反对 弃权
对应的申报股数 1股 2股 3股
（5）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过
身份验证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可
采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址
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http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密
码。服务密码激活指令发出后 5 分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券
信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 3 月 27 日下
午 15:00 至 2016 年 3 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。
4、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一
次申报为准；
（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以
查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
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