证券代码：000066          证券简称：长城电脑          公告编号：2016-049



           中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事
关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换
   和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项
                              的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长城计
算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事
求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真
审阅过公司第六届董事会第八次会议审议的议案及其他相关文件后对公司拟调
整换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置
换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案中换股合并部分具
体内容的相关事项于 2016 年 3 月 18 日发表如下独立意见：
    一、就本次交易，应公司接触的异议股东收购请求权潜在提供方的要求，并
经公司控股股东长城科技股份有限公司提议，同时经与长城信息沟通，公司决定
调整本次重大资产重组方案中有关有权行使收购请求权及现金选择权的异议股
东的条件，不构成对重组方案的重大调整，本次调整及调整后的本次交易主要内
容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有
关法律、法规等有关法律规定。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全
体独立董事的事前认可。
    二、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第六次、第七次会议及第八
次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事
会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份
有限公司章程》的规定。
    三、本次修订后的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产


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中国长城计算机深圳股份有限公司                                     2016-049 号公告


业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露
本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法
律法规规定，具有可行性。
    综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。


                                                中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新
                                                              2016 年 3 月 19 日




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