证券代码：000066          证券简称：长城电脑          公告编号：2016-048



           中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事
关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换
   和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项
                           的事前认可意见


    我们作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》等有关规定，对公司拟调
整换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置
换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）具
体方案中换股合并部分具体内容的有关事项的相关材料进行了充分审查，于
2016 年 3 月 17 日发表事前认可意见如下：
    一、就本次交易，应公司接触的异议股东收购请求权潜在提供方的要求，并
经公司控股股东长城科技股份有限公司提议，同时经与长城信息沟通，公司决定
调整本次重大资产重组方案中有关有权行使收购请求权及现金选择权的异议股
东的条件，不构成对重组方案的重大调整，本次调整及调整后的本次交易主要内
容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司
和其他股东的利益。
    二、鉴于长城电脑与长城信息以及拟购买资产的实际控制人均为中国电子信
息产业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订），
本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公
司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利
益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券


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中国长城计算机深圳股份有限公司                                     2016-048 号公告


监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
     三、本次拟修订的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产
业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性。我们同意将
上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。
     我们同意公司本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易
有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需
符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。


                                                中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新
                                                              2016 年 3 月 19 日




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