北京金杜（成都）律师事务所

关于中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大

                         会增加临时提案的合法性的

                                法律意见书



致：中国长城计算机深圳股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和现行有
效的《中国长城计算机深圳股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受中国长
城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）的委托，就其 2016
年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）增加临时提案的合法性事
项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《公司章程》；

    2．《中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》、《中
国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

    3．《中国长城计算机深圳股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》、《中
国长城计算机深圳股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》；

    4．《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开 2016 年度第二次临时股东
大会的通知》；

    5．长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）书面提交给公司董事会
的《关于提议增加股东大会临时提案的函》；

    6．《中国长城计算机深圳股份有限公司关于 2016 年度第二次临时股东大会

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取消部分议案及增加临时提案的公告暨关于召开 2016 年度第二次临时股东大会
的补充通知》；

    7．本次股东大会临时提案的有关议案及其他相关文件。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。

    本所及本所律师依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会增加
临时提案的合法性事项进行了核查，现出具本法律意见如下：

    一、增加临时提案的基本情况

    2016 年 3 月 11 日，长城电脑发出了《关于召开 2016 年度第二次临时股东
大会的通知》，定于 2016 年 3 月 28 日召开公司 2016 年度第二次临时股东大会。

    2016 年 3 月 17 日，公司控股股东长城科技向本次股东大会召集人长城电
脑董事会书面提交了《关于提议增加股东大会临时提案的函》，提议将调整后的
《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以
及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股
份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》提交 2016 年度第二次临时股东大会审议。

    公司董事会于 2016 年 3 月 19 日发出了《中国长城计算机深圳股份有限公
司关于 2016 年度第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告暨关
于召开 2016 年度第二次临时股东大会的补充通知》，将临时提案的有关内容进
行公告。



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    二、增加临时提案的合法性

    （一）提案人

    根据《关于提议增加股东大会临时提案的函》以及《中国长城计算机深圳股
份有限公司关于 2016 年度第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的
公告暨关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的补充通知》，长城科技持有公
司股票 713,647,921 股，占公司总股本的 53.92%。本所认为，本次提议增加临
时提案的提案人符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）提案程序

    根据《关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会定
于 2016 年 3 月 28 日召开。长城科技系于 2016 年 3 月 17 日向本次股东大会召
集人长城电脑董事会书面提交了《关于提议增加股东大会临时提案的函》，公司
董事会系于 2016 年 3 月 19 日发出《中国长城计算机深圳股份有限公司关于 2016
年度第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告暨关于召开 2016
年度第二次临时股东大会的补充通知》。本所认为，本次提议增加临时提案的提
案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。

    （三）提案内容

    根据《关于提议增加股东大会临时提案的函》，长城科技提议将调整后的《关
于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重
大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及
《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份
有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》提交 2016 年度第二次临时股东大会审议，上述
议案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。本所认为，本
次提议增加临时提案的提案内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


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    三、结论性意见

    综上，本所认为，长城电脑本次股东大会增加临时提案的提案人、提案程序
及内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。

    本法律意见书正本一式两份。




北京金杜（成都）律师事务所                       经办律师：马天宁

                                                            刘   浒




                                               单位负责人：张如积




                                                         二〇一六年三月




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