证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-051
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息
产业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 23 号）（以下
简称“《问询函》”）的要求，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长
城电脑”）、长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）、双方的独立财
务顾问和律师对有关问题进行了认真研究、分析、落实，现对《问询函》中的问
题回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与修订后的重组报告书（草案）
相同。
一、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第十六条的规定，补充披露
冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）的设立情况，历次增减资或股权转
让情况（包括而不限于：定价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关
系，是否履行必要的审议或批准程序），是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
已在重组报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情
况”补充披露“（二）历史沿革”如下：
“冠捷科技成立于 1998 年，于 1999 年 10 月在香港交易所上市，上市时股
份总数为 1,200,000,000 股。
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历经多次发行等事项，截至 2006 年底，冠捷科技股份总数为 1,942,185,525
股。
2007 年，长城电脑与冠捷科技控股股东京东方签订《股份转让协议》，受让
其持有的长城电脑 200,000,000 股，成为冠捷科技重要股东之一。长城电脑与京
东方不存在关联关系，交易价格以冠捷科技 2007 年 4 月 27 日前 5 个交易日的平
均价加 5%确定。京东方于 2006 年 12 月和 2007 年 5 月分别召开董事会、股东大
会审议通过《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》；长城电脑分别于 2007
年 5 月和 2007 年 12 月分别召开董事会和股东大会审议通过《关于收购冠捷科技
有限公司部分股权的议案》。
历经多次发行等事项，截至 2008 年底，冠捷科技股份总数为 2,111,252,525
股。
2009 年，长城电脑向中国长城计算机集团公司以北京天健兴业资产评估有
限公司出具的评估结果 1,060.12 万元作价收购长城香港（冠捷科技第一大股东）
99.9999%股权，成为冠捷科技间接第一大股东。上述事项构成关联交易，长城电
脑于 2009 年 4 月召开董事会审议通过相关事项。
2010 年，冠捷科技股东飞利浦电子香港有限公司与中国电子旗下华电有限
公司签订股权转让协议，向华电有限公司转让 200,000,000 股冠捷科技股份，转
让完成后，长城电脑成为冠捷科技间接控股股东，中国电子成为冠捷科技实际控
制人。飞利浦电子香港有限公司与华电有限公司不存在关联关系，交易价格参考
最后交易日收盘价、最后交易日前 5 个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、
最后交易日前 10 个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后交易日前 30
个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后可行日期收盘价、于 2008 年 12
月 31 日股东应占每股经审核综合资产净值等指标协商确定。
2010 年，冠捷科技向三井物产株式会社定向发行 234,583,614 股股份，发
行完成后股份总数增加至 2,345,836,139 股。发行价格参考最后交易日收盘价、
最后交易日前 5 个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后交易日前 10 个
交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后交易日前 30 个交易日（包括最后
交易日）平均收盘价、最后可行日期收盘价、于 2008 年 12 月 31 日股东应占每
股经审核综合资产净值等指标协商确定。
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2011 年 ， 冠 捷 科 技 回 购 股 份 200,000 股 并 注 销 ， 股 份 总 数 变 更 为
2,345,636,139 股。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，冠捷科技设立、历次增减资或股权转让不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
二、请根据《26 号准则》第十六条的规定，补充披露冠捷科技、武汉中原
电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）、 北京圣非凡电子系统技术开发有
限公司（以下简称“圣非凡”）扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非
经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益
（如财政补贴）是否具备持续性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
1、中原电子
已在重组报告书“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子
基本情况/（六）最近两年一期的主要会计数据及财务指标”补充披露扣除非经
常性损益后净利润指标，修订如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 420,515.58 383,968.55 286,280.28
负债合计 245,742.92 219,651.45 150,957.80
所有者权益合计 174,772.66 164,317.09 135,322.48
归属于母公司所有者权
124,732.27 118,221.73 94,376.73
益
资产负债率 58.44% 57.21% 52.73%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 215,388.54 251,535.17 215,160.98
营业利润 15,648.34 23,448.44 15,005.36
利润总额 19,396.68 23,619.74 15,394.22
净利润 16,884.90 20,499.45 12,827.74
归属于母公司所有者的
12,795.45 15,302.04 9,421.79
净利润
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 9,984.20 15,173.57 9,130.15
利润
毛利率 21.63% 25.03% 21.92%
每股收益（元） 0.93 1.11 0.74
已在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“三、标的资产经营情况
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分析与讨论/（一）中原电子的财务状况分析/3、经营成果分析”补充披露“（6）
非经常性损益构成情况”如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -38.19 -26.59 5.11
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 587.40 273.11 415.79
补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
3,200.00 - -
损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.87 -75.22 -32.04
所得税影响额 937.08 42.82 97.21
合计 2,811.25 128.47 291.64
2013 年、2014 年，中原电子非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
2015 年 1-9 月，中原电子非经常性损益主要为 3,200 万元拆迁补偿和计入当期
损益的政府补助。扣除非经常性损益后，中原电子净利润仍保持相对稳定。
（2）圣非凡
已在重组报告书“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡基
本情况/（六）最近两年一期的主要会计数据及财务指标”补充披露扣除非经常
性损益后净利润指标，修订如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 29,647.04 31,852.08 21,007.54
负债合计 19,271.49 21,401.11 12,784.50
所有者权益合计 10,375.55 10,450.98 8,223.04
资产负债率 65.00% 67.19% 60.86%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,339.80 16,003.67 13,017.40
营业利润 -590.97 3,528.76 2,018.07
利润总额 -661.20 3,508.41 2,200.51
净利润 -661.20 2,942.92 1,825.48
扣除非经常性损益后的
-125.19 2,960.22 1,826.05
净利润
经营活动产生的现金流
-8,614.99 2,012.85 4,407.20
量净额
毛利率 45.52% 35.63% 23.45%
每股收益（元） -0.15 0.98 0.61
已在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“三、标的资产经营情况
分析与讨论/（二）圣非凡的财务状况分析/3、盈利能力分析/（4）非经常性损
益构成情况”补充和修订披露如下：
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单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -630.60 -11.64 -0.67
除上述各项之外的其他
-8.71
营业外收入和支出
所得税影响额 -94.59 -3.05 -0.10
合计 -536.01 -17.30 -0.57
圣非凡非经常性损益主要为非流动资产处置损益。2015 年 9 月，非流动资
产损益-630.60 万元为圣非凡主要经营场所搬迁，原经营场所不再使用并进行了
核销所产生。扣除非经常性损益后，圣非凡净利润仍保持相对稳定。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，非经常性损益对中原电子、圣非凡业绩影响有限。
扣除非经常性损益后，中原电子、圣非凡净利润仍保持相对稳定。
三、请根据《26 号准则》第二十一条的规定，补充披露中原电子和圣非凡
主要产品生产技术所处的阶段及报告期核心技术人员特点分析及变动情况。独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
已在重组报告书“第六章 业务与技术”之“三、中原电子主营业务情况/
（一）业务概览”补充披露如下：
主要产品处于批量生产阶段，核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术
水平较高，报告期内未发生重大变化。
已在重组报告书“第六章 业务与技术”之“四、圣非凡主营业务情况/（一）
业务概览”补充披露如下：
报告期内，圣非凡主营业务未发生变化，主要产品处于批量生产阶段，核心
技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，中原电子、圣非凡主要产品处于批量生产阶段，核
心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
四、请复核报告书是否符合《26 号准则》第五十一条的规定。如否，请修
改并补充披露。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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（一）补充披露情况
已将重组报告书中“董事会声明”修订为“声明”。
已将董事会声明中的“长城电脑、长城信息及各自董事会全体成员保证本报
告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。”修订为：
“长城电脑及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
长城信息及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”
（二）独立财务顾问核查意见
1、海通证券
经核查，海通证券认为，长城电脑及全体董事、监事、高级管理人员，长城
信息及全体董事、监事、高级管理人员已按照《26 号准则》第五十一条的规定
作出承诺。
2、华融证券
经核查，华融证券认为，长城电脑及全体董事、监事、高级管理人员，长城
信息及全体董事、监事、高级管理人员已按照《26 号准则》第五十一条的规定
作出承诺。
五、请根据《26 号准则》第三十三条（一）款的规定，结合本次交易完成
后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优
势和劣势，并进行补充披露。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
已在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析/（三）本次交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露“4、
本次交易后上市公司的竞争优势和劣势”如下：
本次交易完成后，除各标的公司继续保持原有核心竞争优势外，整合后的公
司将因优势互补、协同效应具备以下优势：
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1、平台优势
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
2、资源配置优势
长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡整合后，将在研发、生产、采购、
销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统
筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合各方优势技术，加速实现核心技
术突破；通过供应体系、销售体系整合，优化产品体系，在资产、业务、管理等
方面发挥规模效应和协同效应，实现经营效率的提升。
整合后公司的业务涉及党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等重要行
业，上述业务发展受行业政策影响较大，行业政策的变化可能对整合后公司的发
展带来一定的影响。
（二）独立财务顾问核查意见
1、海通证券
经核查，海通证券认为，本次交易完成后，除各标的公司继续保持原有核心
竞争优势外，整合后的公司将因优势互补、协同效应具备平台优势和资源配置优
势，但行业政策的变化可能对整合后公司的发展带来一定的影响。
2、华融证券
经核查，华融证券认为，本次交易完成后，除各标的公司继续保持原有核心
竞争优势外，整合后的公司将因优势互补、协同效应具备平台优势和资源配置优
势，但行业政策的变化可能对整合后公司的发展带来一定的影响。
六、请根据《26 号准则》第三十三条（二）款的规定，结合本次交易在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析本次交易对上市公司未来
发展前景的影响，并进行补充披露。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
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已在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析/（三）本次交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露“3、
整合计划及治理机制”：
（1）经营管理
本次换股合并后，长城信息的全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务
将由存续公司承继和承接。长城信息相关资产、负债、业务及其他一切权利与义
务将转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
本次发行股份购买资产完成后，中原电子、圣非凡成为上市公司的全资子公
司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但中原电子、圣非凡仍然作为独立的
法人主体存在，中原电子、圣非凡的资产、负债、业务及其他一切权利与义务仍
保持相对独立。
（2）充分发挥重组协同效应
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非
凡，在业务整合方面，重组后上市公司将依托中国电子平台，实现相关产业的聚
合发展，同时发挥与上市公司的协同效应，以提高上市公司整体运营效率和盈利
能力。
（3）进一步完善公司治理制度
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深圳证
券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易后，上市公
司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发
展要求。本次交易完成后，上市公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员将
继续按照有关法律、法规、《公司章程》及各自议事规则的规定，独立运作并履
行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
1、海通证券
经核查，海通证券认为，本次交易有利于上市公司未来的发展。
2、华融证券
经核查，华融证券认为，本次交易有利于上市公司未来的发展。
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七、请根据《26 号准则》第五十九条（五）款的规定，补充披露本次募集
配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
已在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析/（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析/2、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排/（2）加强后续募集资金管
理，保证募集资金的合理使用”补充和修订如下：
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等要求，公司将持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按
照公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须
由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款
额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付
款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司将根据相关法律法规规定和公司《募集资金管理制度》，及时履行募集
资金相关的信息披露义务。”
（二）独立财务顾问核查意见
1、海通证券
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经核查，海通证券认为，上市公司已按照相关规定要求制定《募集资金管理
制度》，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序符合募集资金监管的相关规定。
2、华融证券
经核查，华融证券认为，上市公司已按照相关规定要求制定《募集资金管理
制度》，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序符合募集资金监管的相关规定。
八、请根据《26 号准则》第三十七条的规定，补充披露交易标的在报告期
关联交易的必要性及定价公允性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
1、已在重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易/
（一）本次交易前的关联交易情况”补充披露“4、关联交易的主要内容及必要
性、公允性”：
本次交易前，上市公司经常性关联交易主要为向关联方采购商品和销售商
品。其中，采购商品主要为上市公司及控股子公司根据业务需要向关联方采购的
少量原材料、设备，对于上市公司业务经营不具有实质性影响；销售商品主要为
上市公司及控股子公司根据生产任务向关联方出售商品。
本次交易前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司与
其关联方所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公
允。上市公司《关联交易管理制度》对关联交易总则、适用范围、审核程序、信
息披露方面等进行详尽规定，进一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。
与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制
能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、已在重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易/
（二）本次重组后的备考关联交易情况”补充披露“4、交易标的的关联交易情
况”：
本次交易后，冠捷科技将被置出，金额较大的关联交易将不再计入上市公司。
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因中原电子、圣非凡的注入，上市公司将新增少量关联交易。总体上，关联交易
金额将大幅减少。
报告期内，中原电子的关联交易主要包括向中国电子进出口有限公司销售商
品、向中电财务借款和存款、其子公司向武汉国营长江电源厂租用设备和厂房；
圣非凡的关联交易主要包括向中电财务借款。中原电子向中国电子进出口有限公
司销售商品是收到该公司订单。中电财务是由中国电子及其成员单位共同出资设
立，经中国银监会批准，为中国电子及其成员单位提供金融服务的非银行金融机
构。武汉国营长江电源厂所拥有的设备和厂房系中原电子子公司生产经营所需。
因此，报告期中原电子向中国电子进出口有限公司销售商品、向中电财务借款和
存款、向武汉国营长江电源厂租用设备和厂房等，圣非凡向中电财务借款等，具
有必要性。
报告期内，中原电子向中国电子进出口有限公司销售商品参考市场价格协商
定价；中原电子、圣非凡向中电财务借款或存款按照市场同期基准利率结算利息，
并根据市场波动调整；租赁设备和厂房参考市场价格进行协商定价。
（二）独立财务顾问核查意见
1、海通证券
经核查，海通证券认为，交易标的在报告期关联交易具有必要性，定价公允。
2、华融证券
经核查，华融证券认为，交易标的在报告期关联交易具有必要性，定价公允。
九、请根据《26 号准则》第四十一条的规定，核查并补充披露本次交易完
成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上
市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
已在重组报告书“第十三章 资金占用及关联担保情况”之“一、资金、资
产占用的情况”补充披露如下：
根据备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股
东或其他关联方非经营性占用的情形。
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（2）已在重组报告书“第十三章 资金占用及关联担保情况”之“二、关
联担保情况”补充披露如下：
根据备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及上市
公司控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
1、海通证券
经核查，海通证券认为，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及上市公司控股子公司
以外的其他关联方提供担保的情形。
2、华融证券
经核查，华融证券认为，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及上市公司控股子公司
以外的其他关联方提供担保的情形。
十、请补充披露中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）
采取资产置换的方式将冠捷科技部分股权转让给中国电子信息产业集团有限公
司（以下简称“中国电子”）的原因，转让方式、程序是否合规，以及未将冠捷
科技股权转让给第三方的原因。请结合交易前后中国电子持有冠捷科技股权情况,
补充披露本次交易是否导致中国电子所持冠捷科技权益发生重大变化。独立财务
顾问核查并发表明确意见。律师核查冠捷科技本次转让方式、程序合规性并发表
明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情
况”补充披露如下：
“（十一）其他
1、将冠捷科技部分股权转让给中国电子的原因
本次重组是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信
息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位
要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原
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有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的
重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
由于冠捷科技主要从事 CRT 显示器、液晶显示器以及液晶电视在内产品的代
工和自有品牌 AOC 显示器的研发、制造和销售等，业务内容与重组后上市公司的
定位不符，因此将冠捷科技转让给中国电子。
2、转让方式的合规性
冠捷科技本次转让方式为协议转让，转让方为长城电脑，受让方为中国电子。
本次交易中，长城电脑向中国电子转让冠捷科技股权属于同一控制下的调整，未
导致中国电子在冠捷科技的权益发生变化。
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，中央企业及其各级子企业所
持有的境外注册并上市公司（且该公司属于中央企业重要子企业的）股份发生变
动的，应当由中央企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等
相关规定报国务院国资委审核同意或者备案；根据《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》，国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在
其内部进行协议转让的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有
股东可直接签订转让协议。
在取得国务院国资委对本次交易的批准后，长城电脑向中国电子转让冠捷科
技股权的转让方式符合相关法律法规的规定。
3、转让程序的合规性
长城电脑向中国电子转让冠捷科技股权作为本次交易的一部分，与本次交易
已履行及尚需履行的程序一致，本次交易已履行及尚需履行的程序详见“第一章
交易概述”之“三、本次交易决策过程”。
除尚需履行的程序外，长城电脑向中国电子转让冠捷科技股权已履行相应的
程序，该等程序符合相关法律法规的规定。
4、未将冠捷科技股权转让给第三方的原因
本次交易系中国电子对集团内业务板块实施梳理，因此对其下属企业进行整
合，不涉及向第三方购买或出售资产。
5、本次交易未导致中国电子所持冠捷科技权益发生重大变化
本次交易中，中国电子通过长城电脑间接持有的冠捷科技 24.32%股权变为
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直接持有，即本次交易前后，中国电子直接及通过下属控股公司间接拥有权益的
冠捷科技的股份总数不变，实际控制人地位未发生变更。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，本次交易采取资产置换的方式将冠捷科技部分股权
转让给中国电子未转让给第三方的原因合理，转让方式、程序合规，本次交易未
导致中国电子所持冠捷科技权益发生重大变化。
（三）律师核查意见
综上，金杜律师认为：
在取得国务院国资委对本次交易的批准后，本次转让冠捷科技的转让方式符
合相关法律法规的规定。
截至法律意见书出具日，除上述尚需履行的程序外，本次转让冠捷科技已履
行相应的程序，该等程序符合相关法律法规的规定。
十一、请结合公司规模、业务范围、盈利能力等因素，补充披露冠捷科技市
净率法评估选取报告书所列八家公司作为可比公司的原因及其合理性，补充披露
冠捷科技每股净资产计算口径，并披露本次出售冠捷科技股权是否存在定价基准
日，如存在，补充披露定价基准日的选取依据及其合理性。独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情
况/（九）置出资产估值情况/2、估值过程及金额”补充和修订披露如下：
“按照可比公司市净率法（采用的市净率区间为 0.68-0.71）确定的估值对
象的合理价值区间为 15 亿元-17 亿元（冠捷科技每股净资产=2015 年 9 月 30 日
经普华永道审计的冠捷科技归属于母公司所有者权益/股份总数）。
考虑到冠捷科技净资产规模较大且最近一年亏损，因此在选取市净率可比公
司时未将公司规模和盈利能力作为重要筛选标准，所选用 8 家可比公司最近一年
既有盈利的也有亏损的，净资产规模既有接近冠捷科技的也有小于冠捷科技的，
选取该 8 家上市公司作为可比公司具有合理性。”
已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情
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况/（八）置出资产作价情况”补充披露如下：
“本次交易的换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，长城
电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子 64.94%股
权。本次交易标的资产的审计评估基准日和冠捷科技审计基准日均为 2015 年 9
月 30 日，为了使得置换对价符合可比性的原则，长城电脑和中国电子以 2015
年 9 月 30 日为基准日并在高于市值、低于账面值的区间内协商确定置出冠捷科
技股权的价格，定价基准日的选取具有合理性。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，估值报告使用市净率法所选取的 8 家可比公司、冠
捷科技每股净资产计算口径、本次置出冠捷科技股权价格的定价基准日选取均具
有合理性。
十二、请结合长城电脑 2015 年三季报及本次交易备考财务报表，补充披露
交易前后长城电脑营业收入变动情况及原因，并结合营业收入、净利润、每股收
益、资产收益率等指标说明本次交易对长城电脑的影响。独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
已在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析/（二）本次交易完成后对上市公司持续经营能力影响的分析/2、本次交易
对上市公司盈利能力的影响”补充和修订披露如下：
“根据公司财务报告及备考审计报告，本次交易前后公司盈利能力情况如
下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
重组前 备考 重组前 备考
营业总收入 5,167,578.25 620,054.10 7,720,537.57 818,206.46
营业收入 5,167,578.25 620,054.10 7,720,537.57 818,206.46
营业总成本 5,282,883.63 600,650.05 7,855,435.95 789,248.60
营业成本 4,701,808.34 505,858.91 6,961,522.54 655,813.66
营业税金及附加 7,037.17 3,851.77 7,528.15 4,205.99
销售费用 212,890.82 23,802.99 344,789.01 34,634.57
管理费用 209,792.70 61,191.97 324,535.13 82,779.00
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财务费用 116,210.31 3,271.94 151,836.25 7,711.91
资产减值损失 35,144.30 2,672.47 65,224.87 4,103.47
公允价值变动净收
-7,444.40 39,470.50
益
投资净收益 68,067.92 2,234.58 26,046.97 3,783.24
其中：对联营企业
2,024.37 -666.33 2,573.21 -426.19
和合营企业的投资收益
营业利润 -54,681.87 21,638.64 -69,380.91 32,741.10
加：营业外收入 18,601.72 10,228.67 64,032.04 11,498.77
减：营业外支出 436.47 1,233.99 2,466.71 596.50
其中：非流动
18.41 701.37 1,561.01 180.62
资产处置净损失
利润总额 -36,516.62 30,633.31 -7,815.58 43,643.37
减：所得税 21,914.21 3,663.56 26,164.21 6,180.28
净利润 -58,430.83 26,969.75 -33,979.79 37,463.09
减：少数股东损益 -13,837.53 6,821.87 -1,307.36 8,871.06
归属于母公司所有
-44,593.30 20,147.88 -32,672.44 28,592.02
者的净利润
加：其他综合收益 19,834.26 2,135.37 -805.38 93.55
综合收益总额 -38,596.57 122,718.06 -34,785.18 37,444.84
基本每股收益（元/股） -0.10 0.07 -0.01 0.10
净利率 -1.13% 4.35% -0.44% 4.58%
净资产收益率 -18.19% 3.67% -12.86% 6.42%
注：备考基本每股收益=备考合并归属于母公司所有者的净利润/备考总股本；净利率=
净利润/营业收入；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司的所有
者权益。
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣
非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公
司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重
要平台。
本次交易完成后，公司 2014 年营业收入从 7,720,537.57 万元下降至
818,206.46 万元，降幅达 89.40%，2015 年 1-9 月营业收入从 5,167,578.25 万
元下降至 620,054.10 万元，降幅达 88.00%。公司 2014 年净利润从-33,979.79
万元上升至 37,463.09 万元，增加 71,442.88 万元，2015 年 1-9 月净利润从
-58,430.83 万元上升至 26,969.75 万元，增加 85,400.58 万元。公司 2014 年基
本每股收益从-0.01 元/股上升至 0.10 元/股，2015 年 1-9 月基本每股收益从
-0.10 元/股上升至 0.07 元/股。公司 2014 年净利率从-0.44%上升至 4.58%，2015
年 1-9 月净利率从-1.13%上升至 4.35%。公司 2014 年净资产收益率从-12.86%上
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升至 6.42%， 2015 年 1-9 月净资产收益率从-18.19%增加至 3.67%。
本次交易前后，营业收入规模大幅下降、净利润大幅上升、每股收益上升、
净利率上升、净资产收益率上升的主要原因系置入优质军工企业中原电子、圣非
凡同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技（冠捷科技收入规
模较大，占上市公司营业收入的 90%以上）所致。本次交易完成后，上市公司净
利率和净资产收益率将得到明显提升，盈利能力得到大幅度增强。”
（二）独立财务顾问核查意见
1、海通证券
经核查，海通证券认为，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市
公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
2、华融证券
经核查，华融证券认为，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市
公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
十三、请结合相关方商议筹划本次重大事项的进程，补充披露长城电脑董事
钟际民、董事会秘书郭镇对本次交易的知情时间及其依据，该二人交易长城信息
股票的具体原因及其合规性。律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
已在重组报告书“第十六章 关于股票价格波动及股票买卖核查情况”之
“二、关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况/（一）长城
电脑”补充披露如下：
“根据《重大重组事项交易进程备忘录》和钟际民、郭镇出具的书面说明，
该二人对本次交易的最早知情时间为 2015 年 9 月 10 日，即本次交易各方及相关
中介机构首次就重组事项进行内部启动的时间。该二人在自查期间买卖长城信息
股票是基于其个人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，并不知晓任何关
于本次重大资产重组的内幕信息，不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交
易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。”
（二）律师核查意见
经核查，金杜认为，钟际民、郭镇买卖长城信息股票的行为是发生在本次交
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易于 2015 年 6 月 17 日首次进行磋商之前，根据交易进程备忘录、自查报告以及
钟际民、郭镇出具的书面说明，该二人未参与 2015 年 6 月 17 日中国电子相关人
员就重组事项进行的首次磋商，该二人对本次交易的最早知情时间为 2015 年 9
月 10 日，即本次交易各方及相关中介机构首次就重组事项进行内部启动的时间。
在钟际民、郭镇出具的书面说明及相关文件记载属实的情况下，其在自查期间买
卖长城信息股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息
知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十三日
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