北京金杜（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和
        长城信息产业股份有限公司的重组问询函》之
                       专项法律意见书（二）




致：中国长城计算机深圳股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京金杜（成
都）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受中国长城计算机深圳股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长城电脑”）的委托，作
为其换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资
产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”
或“本次重组”，其中长城电脑换股合并长城信息事项以下简称为“换股合
并”）项目的专项法律顾问。就深交所于 2016 年 2 月 29 日就本次交易出具的
《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 15 号），本所已于 2016 年 3 月 7 日
出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中国长城
计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》之专项
法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），并就本次交易于 2016
年 3 月 10 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳
股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。

     2016 年 3 月 17 日，深交所出具《关于对中国长城计算机深圳股份有限公
司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第
23 号）（以下简称“《重组问询函》”）。

    本所现就《重组问询函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项
法律意见书（二）（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分
割的一部分。

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    本所在《法律意见书》、《专项法律意见书》中发表法律意见的前提、假
设和有关词语释义同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供长城电脑为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意将本法律意见书作为长城电脑对《重组问询函》的回复
材料，随其他材料一起上报。

    本所同意长城电脑在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和
深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再
次审阅并确认。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：

   一、 《重组问询函》问题 10“请补充披露中国长城计算机深圳股份有限
公司（以下简称“长城电脑”）采取资产置换的方式将冠捷科技部分股权转让
给中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的原因，转让方
式、程序是否合规，以及未将冠捷科技股权转让给第三方的原因。请结合交易
前后中国电子持有冠捷科技股权情况，补充披露本次交易是否导致中国电子所
持冠捷科技权益发生重大变化。独立财务顾问核查并发表明确意见。律师核查
冠捷科技本次转让方式、程序合规性并发表明确意见。”

   答复意见：

   （一） 冠捷科技本次转让方式的合规性

    根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及《资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》，长城电脑以其所持有的冠捷科技 24.32%的股权与
中国电子所持有的中原电子 64.94%股权进行等额置换。因此，冠捷科技本次
转让方式为协议转让，转让方为长城电脑，受让方为中国电子。

    根据本次交易相关方提供的文件并经核查，冠捷科技是一家根据百慕大群
岛法律成立的公司，其股票在香港联合交易所有限公司及新加坡交易所上市交
易；受让方中国电子为国有独资公司，由国务院国资委对其履行出资人职责。
根据《重组报告书》并经核查，受让方中国电子间接持有转让方长城电脑
53.92%的股份，为长城电脑的实际控制人；受让方中国电子直接及间接合计持
有冠捷科技 37.05%的权益，为冠捷科技的实际控制人，本次交易涉及的转让
冠捷科技股权属于同一控制下的调整，未导致中国电子在冠捷科技的权益发生
变化。根据《重组报告书》，本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）




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资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。本次交易属于中国
电子对其内部信息安全相关业务进行的梳理、整合及证券化。

    根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，中央企业及其各级子企业
所持有的境外注册并上市公司（且该公司属于中央企业重要子企业的）股份发
生变动的，应当由中央企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办
法》等相关规定报国务院国资委审核同意或者备案；根据《国有股东转让所持
上市公司股份管理暂行办法》，国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资
产重组，在其内部进行协议转让的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构
批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。

    综上，本所认为，在取得国务院国资委对本次交易的批准后，本次转让冠
捷科技的转让方式符合相关法律法规的规定。

   （二） 冠捷科技本次转让程序的合规性

    根据《重组报告书》，本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）资
产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、资产置换
和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不
生效。因此，本次转让冠捷科技作为本次交易的一部分需履行如下本次交易已
履行及尚需履行的程序：

   1. 本次交易已经履行的程序

    根据《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易已取得
如下批准和授权：

   （1）长城电脑的批准和授权

    长城电脑已召开第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议、第
六届董事会第八次会议，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效
的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

   （2）长城信息的批准和授权

    长城信息已召开第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十一次
会议、第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中国长城计算机深圳
股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中国电子签



                                 3
署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相
关的议案。

   （3）中国电子的批准和授权

   中国电子已召开董事会会议，批准本次交易。

   （4）国防科工局的原则性同意

   国防科工局已出具批复，原则同意长城电脑资产重组。

   （5）国务院国资委备案资产评估报告

    国务院国资委已下发《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20160031）
以及《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20160032），对《中国长城计
算机深圳股份有限公司拟收购北京圣非凡电子系统技术开发有限公司股权项目
评估报告》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购武汉中原电子有限
公司股权项目评估报告》予以备案。

   2. 本次交易尚需履行的程序

    根据《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需履
行如下程序：

   （1）长城电脑股东大会批准；

   （2）长城信息股东大会批准；

   （3）国务院国资委批准；

    （4）中华人民共和国国家发展与改革委员会及商务部完成资产置换涉及
的境外投资备案手续；

   （5）商务部就本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；

   （6）中国证监会核准。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的程序外，
本次转让冠捷科技已履行相应的程序，该等程序符合相关法律法规的规定。




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    二、 《重组问询函》问题 13“请结合相关方商议筹划本次重大事项的进
程，补充披露长城电脑董事钟际民、董事会秘书郭镇对本次交易的知情时间及
其依据，该二人交易长城信息股票的具体原因及其合规性。律师核查并发表明
确意见。”

     答复意见：

     （一） 钟际民、郭镇买卖长城信息股票的具体情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 19 日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》
以及《中国长城计算机深圳股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份与长城
信息产业股份有限公司重大资产重组的自查报告》（以下简称“自查报告”），
在自查期间，钟际民、郭镇买卖长城信息股票的具体情况如下：


序号        姓名          交易日期         交易方向    交易数量（股）
                          2015.1.20          买入          3,000
                          2015.3.5           卖出          3,000
                          2015.3.10          买入          2,800
 1         钟际民         2015.4.15          卖出          1,000
                          2015.5.14          买入          1,800
                          2015.5.29          买入          1,000
                          2015.6.5           卖出          4,600
                         2014.12.15          买入          5,000
                          2015.1.6           买入          5,600
 2          郭镇
                          2015.1.12          卖出          5,000
                          2015.1.14          卖出          5,600


     （二） 钟际民、郭镇对本次交易的知情时间及其依据

    根据长城电脑为本次交易制作的《重大重组事项交易进程备忘录》（以下
简称“交易进程备忘录”）、自查报告及长城电脑公开披露信息并经核查，本
次交易相关方商议筹划本次重大事项的进程如下：

    （1）2015 年 6 月 17 日，中国电子人员李晓春、吴群、张志勇、李韬首
次就重组事项进行初步磋商；




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    （2）2015 年 6 月 18 日，长城电脑、长城信息发布重大事项停牌公告，
其股票于 2015 年 6 月 18 日开市起停牌；

    （3）2015 年 7 月 31 日，长城电脑、长城信息分别发布重大资产重组停
牌公告，确认本次筹划的重大事项涉及两家上市公司的重大资产重组，股票继
续停牌；

    （4）2015 年 9 月 10 日，中国电子、长城电脑、长城信息、圣非凡、中
原电子及本次交易的相关中介机构首次就重组事项进行内部启动；

    （5）2016 年 2 月 23 日，长城电脑、长城信息分别召开董事会，审议通
过了本次交易的预案及相关议案；

    （6）2016 年 3 月 10 日，长城电脑、长城信息分别发布公司股票复牌的
提示性公告，其股票于 2016 年 3 月 10 日上午开市起复牌。

    根据交易进程备忘录、自查报告以及钟际民、郭镇出具的书面说明，其二
人对本次交易的最早知情时间为 2015 年 9 月 10 日，即本次交易各方及相关中
介机构首次就重组事项进行内部启动的时间。

    （三） 钟际民、郭镇交易长城信息股票的具体原因及其合规性

    钟际民就其买卖长城信息股票原因已出具书面说明如下：“本人钟际民在
2015 年 9 月 10 日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，
本人最后一次交易长城信息股票日期为 2015 年 6 月 5 日，长城电脑、长城信
息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自查间内，本人钟际民买卖所持长城信息股票
的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并
不知晓任何关于长城信息本次重大资产重组的内幕信息”。

    郭镇就其买卖长城信息股票原因已出具书面说明如下：“本人郭镇在 2015
年 9 月 10 日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人
最后一次交易长城信息股票日期为 2015 年 1 月 14 日，长城电脑、长城信息已
于 2015 年 6 月 18 日停牌，自查期内，本人郭镇买卖所持长城信息股票的行为，
系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任
何关于长城信息本次重大资产重组的内幕信息。”

    长城电脑就钟际民、郭镇买卖长城信息股票已进行自查：“钟际民、郭镇
于 2015 年 9 月 10 日前不知晓关于本次重大资产重组的相关信息，长城电脑、
长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，其上述股票买卖行为系其基于二级市场
独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”




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    综上，本所认为，钟际民、郭镇买卖长城信息股票的行为是发生在本次交
易于 2015 年 6 月 17 日首次进行磋商之前，根据交易进程备忘录、自查报告以
及钟际民、郭镇出具的书面说明，该二人未参与 2015 年 6 月 17 日中国电子相
关人员就重组事项进行的首次磋商，该二人对本次交易的最早知情时间为 2015
年 9 月 10 日，即本次交易各方及相关中介机构首次就重组事项进行内部启动
的时间。在钟际民、郭镇出具的书面说明及相关文件记载属实的情况下，其在
自查期间买卖长城信息股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券
交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。




    本法律意见书正本一式三份。

    （下接签章页）




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