中国长城计算机深圳股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：中国长城计算机深圳股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长城电脑
股票代码：000066
信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司
住 所：北京市海淀区万寿路 27 号
通讯地址：北京市海淀区万寿路 27 号
一致行动人 住所 通讯地址
深圳市南山区粤海街道科 深圳市南山区粤海街道科
长城科技股份有限公司
技工业园科苑路 2 号 技工业园科苑路 2 号
湖南计算机厂有限公司 长沙市高新区尖山路 39 号 长沙市雨花路 161 号
权益变动性质：持股数量增加，持股比例减少
签署日期：二〇一六年三月二十五日
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信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》（简称《15 号准则》）及相关法律、法
规编写。
2、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的
任何条款，或与之相冲突。
3、根据《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》规定，本报告书已全面披露
了信息披露义务人及其一致行动人在中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简
称“长城电脑”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报
告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式
增加或减少其在长城电脑中拥有权益的股份。
4、信息披露义务人及其一致行动人应当声明本次在长城电脑公司中拥有权
益的股份变动的生效条件为：本次交易已经获得所有需要获得的有权部门的同
意、许可或批准，包括但不限于商务部作出对经营者集中不予禁止的决定和中国
证监会核准。
5、信息披露义务人及其一致行动人及其董事或者主要负责人保证本报告书
及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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目 录
目 录 ............................................................................................................................... 3
第一节 释义 ...................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ........................................................... 5
二、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人基本情况 ........................... 7
三、在其他上市公司中拥有权益的情况 ...................................................................... 8
第三节 持股目的 ........................................................................................................... 10
一、持股目的 ........................................................................................................... 10
二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥
有权益的股份 ........................................................................................................... 10
第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 11
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ................................ 11
二、本次权益变动的基本情况 .................................................................................. 12
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
排 ............................................................................................................................. 16
四、其他情况说明 .................................................................................................... 24
第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................... 26
第六节 其他重要事项 .................................................................................................... 27
一、其他应披露的信息 ............................................................................................. 27
二、信息披露义务人及其一致行动人法定代表人声明 ............................................... 28
第七节 备查文件 ............................................................................................................. 29
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、报告书 指 中国长城计算机深圳股份有限公司简式权益变动报告书
长城电脑、上市公司 指 中国长城计算机深圳股份有限公司
长城信息 指 长城信息产业股份有限公司
中国电子、信息披露义务人 指 中国电子信息产业集团有限公司
长城科技 指 长城科技股份有限公司
中电长城计算机集团有限公司，前身为中国长城计算机
长城集团 指
集团公司
计算机厂 指 湖南计算机厂有限公司
中原电子 指 武汉中原电子集团有限公司
圣非凡 指 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持
有冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电子
64.94%股权进行置换，同时，长城电脑以非公开发行股
份方式购买中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡 100%股
本次交易 指
权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65
亿元债权；此外，长城电脑通过向特定对象定向发行股
份的方式募集配套资金不超过 80 亿元，配套募集资金总
额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%
本次交易完成后，中国电子对长城电脑拥有权益的股份
本次权益变动 指
比例由 54.14%下降至 34.84%
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符，均为四舍五入造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）中国电子
名称 中国电子信息产业集团有限公司
住所 北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人 芮晓武
注册资本 1,248,225.199664万元
营业执照注册号 100000000010245
税务登记证号 京税证字110108100010249号
组织机构代码 10001024-9
企业类型 有限责任公司（国有独资）
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产
品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处
理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房
经营范围
地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、
装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服
务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立时间 1989 年 5 月 26 日
经营期限 长期
通讯地址 北京市海淀区万寿路 27 号
邮编 100846
联系电话 010-68207004
中国电子为中央企业，隶属于国务院国资委。
（二）长城科技
名称 长城科技股份有限公司
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住所 深圳市南山区粤海街道科技工业园科苑路 2 号
法定代表人 刘烈宏
注册资本 119,774.20万元
营业执照注册号 440301102986798
统一社会信用代
9144030027953640XB
码
税务登记证号 深税登字44030027953640X 号
组织机构代码 27953640-X
企业类型 股份有限公司
开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、电子设
经营范围 备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统
开发、GSM、CDMA 手机生产、房屋租赁
成立时间 1998 年 3 月 20 日
经营期限 2050 年 12 月 18 日
通讯地址 深圳市南山区粤海街道科技工业园科苑路 2 号
邮编 518057
联系电话 0755-26728686
长城科技为中国电子下属公司，中国电子持有其 100%权益。
（三）计算机厂
名称 湖南计算机厂有限公司
住所 长沙市高新区尖山路 39 号
法定代表人 蒋爱国
注册资本 2,203.23万元
注册号/统一社会
91430000183897390G
信用代码
企业类型 其他有限责任公司
研制、生产、销售计算机系统及外部设备、计算机应用产品、银行机具、
经营范围 计算机系统集成、计税收款机、印制电路板、电子器件。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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成立时间 2000 年 5 月 31 日
经营期限 长期
通讯地址 长沙市雨花路 161 号
邮编 410007
联系电话 0731-5554610
计算机厂为中国电子下属控股公司，中国电子持有其 65%权益。
二、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人基本情
况
（一）中国电子
中国电子的董事及其主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
芮晓武 男 董事长 中国 中国 否
刘烈宏 男 总经理、董事 中国 中国 否
王作然 男 董事 中国 中国 否
宋 宁 男 董事 中国 中国 否
陈圣德 男 董事 中国台湾 中国台湾 否
陈 杰 男 董事 中国 中国 否
李兆明 男 职工董事 中国 中国 否
（二）长城科技
长城科技的董事及其主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
刘烈宏 男 董事长 中国 中国 否
吴 群 女 董事 中国 中国 否
贾海英 女 董事 中国 中国 否
徐海和 男 董事 中国 中国 否
杜和平 男 董事 中国 中国 否
（三）计算机厂
计算机厂的董事及其主要负责人情况如下：
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是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
蒋爱国 男 董事长 中国 中国 否
何在明 男 董事 中国 中国 否
唐 莉 女 董事 中国 中国 否
刘 波 女 董事 中国 中国 否
陆小平 男 董事 中国 中国 否
三、在其他上市公司中拥有权益的情况
（一）中国电子
截至 2015 年 12 月 31 日，中国电子持有、控制股权 5%以上的上市公司除
中国长城计算机深圳股份有限公司以外，还有 10 家 A 上市公司以及 5 家 H 股上
市公司，具体情况如下：
序号 名称 股票代码 持有、控制的股权比例
1 深圳市桑达实业股份有限公司 000032 58.27%
2 中电广通股份有限公司 600764 53.47%
3 深圳长城开发科技股份有限公司 000021 44.51%
4 中国软件与技术服务股份有限公司 600536 45.13%
5 上海贝岭股份有限公司 600171 26.45%
6 长城信息产业股份有限公司 000748 20.58%
7 南京华东电子信息科技股份有限公司 000727 28.11%
8 南京熊猫电子股份有限公司 600775 28.10%
9 中国振华（集团）科技股份有限公司 000733 36.13%
10 彩虹显示器件股份有限公司 600707 29.40%
11 中国电子集团控股有限公司 0085.HK 59.42%
12 冠捷科技有限公司 0903.HK 37.05%
13 晶门科技有限公司 2878.HK 28.50%
14 彩虹集团新能源股份有限公司 0438.HK 71.74%
15 昂纳光通信（集团）有限公司 0877.HK 27.00%
（二）长城科技
截至 2015 年 12 月 31 日，长城科技持有、控制股权 5%以上的上市公司除
中国长城计算机深圳股份有限公司以外，还有 1 家 A 上市公司以及 2 家 H 股上
市公司，具体情况如下：
序号 名称 股票代码 持有、控制的股权比例
1 深圳长城开发科技股份有限公司 000021 44.51%
2 冠捷科技有限公司 0903.HK 24.32%
3 昂纳光通信（集团）有限公司 0877.HK 27.00%
（三）计算机厂
8
截至 2015 年 12 月 31 日，计算机厂不存在对境内、境外上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 持股目的
一、持股目的
长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息产业股份有限公司，并以其持有
的冠捷科技有限公司 24.32%股权与中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司
64.94%股权进行置换，同时，长城电脑以非公开发行 130,963,358 股 A 股的方
式向中国电子购买武汉中原电子集团有限公司剩余 35.06%股权、北京圣非凡电
子系统技术开发有限公司 100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形
成的 1.65 亿元债权；此外，长城电脑通过向特定对象（不包括中国电子及其关
联方）定向发行股份的方式募集配套资金不超过 80 亿元。
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及两家上市公司合
并，注入优质军工企业武汉中原电子集团有限公司、北京圣非凡电子系统技术开
发有限公司，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技有限公
司，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面
重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民
融合的信息安全重要平台。
本次交易中，中国电子对长城电脑拥有权益的股份数量增加，但因长城信息
其他股东通过换股合并取得长城电脑股份以及配套融资等因素，中国电子对长城
电脑拥有权益的股份比例下降。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内
增加其在上市公司中拥有权益的股份
除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人目前暂时没有意向在未
来 12 个月内增加或减少其在长城电脑中拥有权益的股份。
10
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次交易前信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制
关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
15% 中电长城计算机集团有限公司 0.23%
85%
长城科技股份有限公司
53.92%
中国长城计算机深圳股份有限公司
（二）本次权益变动情况
本次交易实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑价格调整
因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东 本次认购 交易后 交易后
原持股数 原持股比例
股份数 持股数 持股比例
长城科技股份有限公司 71,364.79 53.92% - 71,364.79 21.11%
中国电子产业信息集团
299.97 0.23% 45,517.46 45,817.43 13.55%
有限公司
湖南计算机厂有限公司 - - 614.05 614.05 0.18%
其他配套融资认购者 - - 42,127.44 42,127.44 12.46%
长城电脑其他中小股东 60,694.63 45.86% - 60,694.63 17.95%
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长城信息其他中小股东 - - 117,493.82 117,493.82 34.75%
合计 132,359.39 100% 205,752.76 338,112.15 100%
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国
电子一致行动人，本次交易完成后中国电子仍为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
（一）本次发行新股的基本情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记
在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非
凡 100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行
将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集
配套资金的认购。
3、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息
股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,505,289,894 股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
12
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，发行股份购买资产
发行数量为 130,963,358 股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应
调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元，按照募集配套资金的发行底价
18.99 元 / 股 计 算 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 421,274,354 股 （ 含
421,274,354 股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价
格作相应调整。
（二）发行价格和定价依据
序号 项目 定价基准日 定价依据 发行价格（元）
长城电脑和长城信息审议
定价基准日前 120 个
本次重大资产重组相关事
1 换股价格 交易日的股票交易均 13.04
项的首次董事会决议公告
价的 90%
日
发行股份购 长城电脑审议本次重大资 定价基准日前 120 个
2 买资产发行 产重组相关事项的首次董 交易日的股票交易均 13.04
价格 事会决议公告日 价的 90%
长城电脑审议本次重大资 不低于定价基准日前
配套募集资
3 产重组相关事项的首次董 20 个交易日的股票 不低于 18.99
金发行价格
事会决议公告日 交易均价的 90%
注：长城信息的换股价格为 24.09 元。
（三）支付条件和支付方式
1、换股合并
换股日登记在册的长城信息的全体换股股东以持有的长城信息股票按换股
比例换取长城电脑新增股份。
2、发行股份购买资产
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中国电子以其持有的中原电子 35.06%股权、圣非凡 100%股权和中国电子
因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权认购长城电脑因购买上述资产
增发的股份。
3、配套融资
不超过十名特定对象（不包括长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方）
通过询价以现金方式认购配套融资增发的股份。
（四）已履行及尚未履行的批准程序
1、本次交易已履行的批准程序
（1）本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易已经国防科工局原则性同意；
（3）本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董
事会第七次会议审议通过、第六届董事会第八次会议审议通过；
（4）本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六
届董事会第三十一次会议审议通过、第六届董事会第三十二次会议审议通过；
（5）国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案；
（6）本次交易已获得国务院国资委的批复；
2、本次交易尚未履行的批准程序
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）本次交易尚需获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过。
（2）本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
（3）本次交易尚需获得中国证监会核准；
（4）根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。
（五）转让限制或承诺
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1、换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更
为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而
取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息
股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
2、发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
3、募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转
让。
4、维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定
期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在
36 个月的基础上自动延长 6 个月。
5、其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
15
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与
上市公司之间的其他安排
（一）最近一年及一期内与上市公司之间的关联交易情况
本次交易前，上市公司经常性关联交易主要为向关联方采购商品和销售商
品。其中，采购商品主要为上市公司及控股子公司根据业务需要向关联方采购的
少量原材料、设备，对于上市公司业务经营不具有实质性影响；销售商品主要为
上市公司及控股子公司根据生产任务向关联方出售商品。
本次交易前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司与
其关联方所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公
允。上市公司《关联交易管理制度》对关联交易总则、适用范围、审核程序、信
息披露方面等进行详尽规定，进一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。
与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易
的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
1、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 采购商品 81,397.90 112,261.00
奇菱光电股份有限公司 采购商品 50,236.60 70,565.90
16
捷星显示科技(福建)有限公司 采购商品 39,966.80 38,062.70
桂林长海科技有限责任公司 采购商品 14,444.31 14,170.27
深圳中电长城信息安全系统有限公司 采购商品 4,980.67 7,963.55
福建华冠光电有限公司 采购商品 2,735.20 4,181.10
亿冠晶（福建）光电有限公司 采购商品 250.20 10,251.90
其他关联方 采购商品 3,594.60 1,065.00
深圳京裕电子有限公司 采购商品 144.08 188.86
深圳开发光磁科技有限公司 采购商品 140.00 110.23
南京中电熊猫家电有限公司 采购商品 4.74 20.78
中国电子器件工业有限公司 采购商品 - -
中国电子器材深圳有限公司 采购商品 - 10.46
深圳市中电熊猫中联数源电子有限公司 采购商品 - -
深圳桑达实业股份有限公司 采购商品 - -
上海岭芯微电子有限公司 采购商品 - -
南京微盟电子有限公司 采购商品 - -
南京中电熊猫晶体科技有限公司 采购商品 - -
中软信息系统工程有限公司 接受劳务 50.00 -
建通工程建设监理有限公司 接受劳务 7.50 -
北京中电瑞达物业有限公司 接受劳务 6.67 -
长沙湘计华湘计算机有限公司 接受劳务 1.88 -
深圳神彩物流有限公司 接受劳务 3.73 118.10
中国电子产业开发公司 接受劳务 - 2.45
深圳长城开发科技股份有限公司 接受劳务 - 109.34
深圳开发光磁科技有限公司 接受劳务 - 18.48
合计 197,964.88 259,100.11
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度
捷星显示科技（福建）有限公司 销售商品 114,600.70 121,400.60
Envision Peripherals, Inc. 销售商品 49,529.10 81,812.00
桂林长海科技有限责任公司 销售商品 10,386.82 10,261.43
湖南长城信息金融设备有限责任公司 销售商品 4,130.69 4,874.40
深圳市桑达汇通电子有限公司 销售商品 3,220.90 14,871.90
深圳中电长城信息安全系统有限公司 销售商品 1,715.05 942.77
合肥市航嘉显示科技有限公司 销售商品 1,300.60 2,265.10
其他关联方 销售商品 902.80 997.80
深圳中电投资股份有限公司 销售商品 1,096.34 -
中电长城网际系统应用有限公司 销售商品 211.02 54.26
中电长城网际系统应用广东有限公司 销售商品 45.63 132.41
深圳桑达商用机器有限公司 销售商品 30.41 20.09
广州中软信息技术有限公司 销售商品 22.62 -
17
长沙湘计华湘计算机有限公司 销售商品 3.20 5.81
北京可信华泰信息技术有限公司 销售商品 2.79 -
南京中电熊猫家电有限公司 销售商品 - 1,106.10
中国电子信息产业集团有限公司 销售商品 - 56.75
长城科技股份有限公司 销售商品 - 1.14
咸阳彩虹光伏科技有限公司 销售商品 - 888.88
信息产业电子第十一设计研究院 销售商品 - 135.85
深圳长城开发科技股份有限公司 销售商品 - 51.08
深圳开发光磁科技有限公司 销售商品 - 19.02
中国电子系统工程总公司 销售商品 - 0.31
成都中电锦江信息产业有限公司 销售商品 - 0.21
中国电子器材总公司 销售商品 - -
长城计算机软件与系统有限公司 销售商品 - -
桂林长海科技有限责任公司 提供劳务 35.83 39.64
深圳中电长城信息安全系统有限公司 提供劳务 42.11 110.24
长城科技股份有限公司 提供劳务 - 9.92
深圳长城开发科技股份有限公司 提供劳务 - 0.37
中电长城网际系统应用广东有限公司 提供劳务 2.17 -
合计 187,278.78 240,058.09
（2）关联受托管理情况
委托 受托 2015 年 2014 年
受托资 受托起始 受托终止 托管收益定价
方名 方名 1-9 月确认 度确认托
产类型 日 日 依据
称 称 托管收益 管收益
按长城信安审
股权投
中国 长城 定利润的 5%
资（长城 2014-2-25 2017-2-25 - -
电子 电脑 但不超过每年
信安）
50 万元
说明：2014年2月25日，经公司第五届董事会审议，同意本公司与实际控制人中国电子
就长城信安（为中国电子的控股子公司；中国电子持股85.11%，本公司持股14.89%）委托
给本公司进行经营管理事宜签署《委托管理协议》，协议有效期三年，委托管理费按长城信
安年度净利润的5%计算，但每年最高不超过人民币50万元。在委托管理期间，长城信安独
立核算，自负盈亏，财务报表纳入中国电子合并报表范围。
（3）关联租赁情况
①长城电脑作为出租方：
单位：万元
承租资产 2015 年 1-9 月确 2014 年度确认
承租方名称
种类 认的租赁收入 的租赁收入
深圳长城开发精密技术有限公司 办公 856.88 987.66
捷星显示科技（福建）有限公司 厂房/办公楼 646.30 847.40
福建华冠光电有限公司 厂房/办公楼 347.80 467.60
18
深圳中电长城信息安全系统有限公司 办公 176.90 179.33
深圳开发光磁科技有限公司 办公 170.64 229.22
深圳长城开发科技股份有限公司 办公/仓储 124.98 330.13
桂林长海科技有限责任公司 设备 18.42 24.56
长城科技股份有限公司 办公 13.50 36.96
中国华大集成电路设计集团有限公司 办公 9.00 15.12
深圳神彩物流有限公司 仓储 - -
长城计算机软件与系统有限公司 办公 3.37 4.37
北京长荣发科技发展有限公司 办公 2.26 2.41
中国电子投资控股有限公司 办公 - 1.92
中国电子财务有限责任公司 办公/车位 - -
乐捷显示科技(厦门)有限公司 厂房/办公楼 - -
BrivictoryMAS&BrivictoryPL 厂房/办公楼 - -
②长城电脑作为承租方
单位：万元
出租资产 2015 年 1-9 月确 2014 年度确认的
出租方名称
种类 认的租赁成本 租赁成本
深圳市桑达实业股份有限公司 厂房/办公楼 402.50 1,100.80
深圳市爱华电子有限公司 办公 15.68 26.26
中国电子北海产业园发展有限公司 办公 18.96 32.50
（4）关联担保
长城电脑作为被担保方。
2015年1-9月
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
中电信息 15,000.00 2015/4/2 2015/11/6 否
中国电子 7,000.00 2015/4/30 2015/12/29 否
中国电子 7,000.00 2015/4/29 2015/10/29 否
中国电子 6,000.00 2014/10/10 2015/3/9 否
中电信息 5,000.00 2015/4/29 2015/10/29 否
2014年度
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
中电信息 15,000.00 2014/5/8 2015/6/20 否
中国电子 7,000.00 2014/12/2 2015/6/2 否
19
中国电子 7,000.00 2014/12/30 2015/6/29 否
中国电子 6,000.00 2014/10/10 2015/3/9 否
中电信息 5,000.00 2014/9/23 2015/3/22 否
2015年1-9月、2014年度长城电脑未向关联方提供担保。
（5）资金拆借
单位：万元
关联方 借贷金额 起始日 到期日
拆入
中电财务 5,000.00 2015/5/8 2016/5/8
中电财务 5,000.00 2014/9/23 2015/3/22
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
关键管理人员薪酬 588.57 843.13
（7）资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度
乐捷显示科技(厦门)有限公司 购买固定资产 - -
深圳市桑达实业股份有限公司 出售固定资产 - 73.00
深圳市振华通信设备有限公司 出售固定资产 2,223.00 -
合计 2,223.00 73.00
（8）其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度
中国电子 商标使用费 215.02 289.84
中国电子及其子公司 合营投资 - 13,984.40
中国中电国际信息服务有限公司 合并桑菲 4,236.70 -
深圳市桑达实业股份有限公司 合并桑菲 35.10 -
P-Marshall Hong Kong Ltd. 综合服务费 291.60 728.10
捷星显示科技（福建）有限公司 保修费用 2,096.50 -
劳务费、利息、商标专
其他关联方 利、水电费、借调员工 658.40 1,103.40
薪酬及综合服务费等
合计 7,533.32 16,105.74
20
2、关联方往来款项余额
（1）应收项目
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
湖南长城信息金融设备有限
1,841.35 - 1,567.60 -
应收 责任公司
票据 长沙湘计华湘计算机有限公
- - - -
司
长城科技股份有限公司 - - - -
长信数码信息文化发展有限
1,186.13 1,186.13 1,186.13 1,186.13
公司
深圳中电长城信息安全系统
18.78 - 225.63 -
有限公司
桂林长海科技有限责任公司 41.52 - 42.32 -
湖南长城信息金融设备有限
1,519.22 - 1,571.72 -
责任公司
咸阳彩虹光伏科技有限公司 52.64 - 748.24 -
长城计算机软件与系统有限
163.11 - 163.11 -
公司
信息产业电子第十一设计研
11.40 - 113.26 -
究院
中国计算机集团上海分公司 95.68 95.68 95.68 95.68
长城信息产业股份有限公司 64.92 64.92 64.92 64.92
应收 长沙长远电子信息技术有限
47.00 47.00 47.00 47.00
账款 公司
深圳桑达商用机器有限公司 2.76 - 16.61 -
中国计算机软件技术服务桂
14.46 14.46 14.46 14.46
林公司
深圳开发光磁科技有限公司 - - 12.12 -
中电长城网际系统应用广东
6.83 - 4.34 -
有限公司
北京湘计立德信息技术有限
1.92 1.92 1.92 1.92
公司
深圳长城开发科技股份有限
- - - -
公司
深圳中电投资股份有限公司 313.45 - - -
Envision Peripherals, Inc. 31,688.80 - 33,339.40 -
捷星显示科技（福建）有限公
19,917.80 - 20,573.30 -
司
乐捷显示科技(厦门)有限公司 - - 6,302.00 5,502.80
21
南京中电熊猫家电有限公司 - - - -
其他关联方 648.90 - 1,320.60 -
P-Marshall Hong Kong Ltd. 73.00 - 101.00 -
预付 桂林长海科技有限责任公司 1,061.14 - - -
账款 深圳中电长城信息安全系统
768.20 - - -
有限公司
深圳中电长城信息安全系统
16.03 - 95.51 -
有限公司
桂林长海科技有限责任公司 15.03 - 12.26 -
其他 深圳市爱华电子有限公司 5.90 - 5.90 -
应收 深圳长城开发精密技术有限
- - - -
款 公司
建通工程建设监理有限公司 - - - -
奇菱光电股份有限公司 33,472.50 - 20,293.10 -
其他关联方 855.00 - 219.50 -
合计 93,903.48 1,410.11 88,137.63 6,912.91
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2015.9.30 2014.12.31
桂林长海科技有限责任公司 5,000.00 29.17
应付票据 深圳京裕电子有限公司 39.88 62.48
中电财务 - 2,000.00
深圳中电长城信息安全系统有限公司 576.21 1,354.67
桂林长海科技有限责任公司 1,722.59 612.49
中国电子进出口总公司 845.64 812.74
深圳开发光磁科技有限公司 268.76 135.15
深圳京裕电子有限公司 63.26 56.21
南京中电熊猫家电有限公司 - 6.97
中国电子器材深圳有限公司 - 1.86
深圳市爱华电子有限公司 0.38 0.38
应付账款
深圳长城开发科技股份有限公司 - -
深圳桑达实业股份有限公司 - -
奇菱光电股份有限公司 89,345.70 51,384.30
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 11,003.80 22,667.20
捷星显示科技（福建）有限公司 14,644.30 6,084.10
亿冠晶（福建）光电有限公司 29.30 4,138.90
福建华冠光电有限公司 1,285.60 1,579.90
其他关联方 1,435.30 584.40
深圳中电长城信息安全系统有限公司 - -
预收账款 中电长城计算机集团公司 0.38 0.38
咸阳彩虹光伏科技有限公司 - -
22
桑达汇通电子 1.60 6,156.10
桑达无线 44.80 63.60
其他关联方 7.10 43.70
应付利息 中电财务 - 27.50
中国电子信息产业集团有限公司 216.45 227.24
深圳中电长城信息安全系统有限公司 199.97 195.46
桂林长海科技有限责任公司 0.50 0.50
中电长城计算机集团公司 2.20 2,234.27
深圳长城开发精密技术有限公司 118.11 118.11
深圳长城开发科技股份有限公司 111.37 111.37
中国华大集成电路设计集团有限公司 33.50 42.50
深圳开发光磁科技有限公司 31.70 31.70
中国电子北海产业园发展有限公司 49.48 29.64
深圳神彩物流有限公司 9.00 3.00
长沙湘计华湘计算机有限公司 2.84 2.84
长城计算机软件与系统有限公司 0.55 0.55
其他应付款
北京长荣发科技发展有限公司 0.25 0.15
中国电子财务有限责任公司 0.10 0.10
建通工程建设监理有限公司 0.03 0.03
深圳长城开发科技股份有限公司南山
- -
分公司
中国电子投资控股有限公司 - -
深圳易拓科技有限公司 - -
中国电子产业开发公司 5.00 -
中国中电国际信息服务有限公司 5.00 -
乐捷显示科技(厦门)有限公司 - -
中电信息 4,241.30 -
其他关联方 117.70 69.65
专项应付款 中国电子信息产业集团有限公司 16,500.00 16,500.00
合计 152,959.65 122,369.32
（二）进一步规范关联交易的具体措施
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，进一步规范关联交易，中国电子
作出如下承诺：
“1、在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电脑、长城信
息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，本公司控制的除长城电脑
及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关
联交易。
23
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司
控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司
章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中给予本公司及
本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实
际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长城电脑的资金、利
润，保证不损害长城电脑其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给长城电脑造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接
或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（三）未来与上市公司之间的其他安排
截止本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人没有未来与上市公司
之间的其他安排。
四、其他情况说明
就本次中国电子认购长城电脑增发股份的资产，上市公司已于 2016 年 3 月
11 日披露了具有证券、期货从业资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的中原电子、圣非凡审计报告、《关于国有资本经营预算资金和
项目投资补助的专项审核报告》以及具有证券、期货从业资格的评估机构北京中
企华资产评估有限责任公司出具的中原电子、圣非凡评估报告（详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何
24
权利限制。
中国电子联合下属企业长城集团通过要约收购方式私有化 H 股上市公司长
城科技，实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科
技，注销长城集团和长城科技的法人主体资格。上述事项完成后，中国电子将取
得长城集团、长城科技的全部资产和负债并承继取得长城科技所持长城电脑
713,647,921 股股份。就上述事项，长城科技于 2013 年 12 月编制了《简式权
益变动报告书》；中国电子于 2013 年 12 月编制了《收购报告书摘要》，收到
中国证监会《关于核准中国电子信息产业集团有限公司公告中国长城计算机深圳
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]133
号）后于 2014 年 2 月公告了《收购报告书》。
25
第五节 信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖
上市交易股份的情况
信息披露义务人在前 6 个月内存在买入上市公司股票的行为，具体情况如
下：
月份 种类 数量（股） 交易均价（元/股）
2016 年 3 月 A股 2,999,700 14.14
26
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的信息
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免
对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
27
二、信息披露义务人及其一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：芮晓武
2016年3月25日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：长城科技股份有限公司
法定代表人：刘烈宏
2016年3月25日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：湖南计算机厂有限公司
法定代表人：蒋爱国
2016年3月25日
28
第七节 备查文件
一、中国电子信息产业集团有限公司、长城科技股份有限公司、湖南计算机
厂有限公司营业执照复印件；
二、中国电子信息产业集团有限公司、长城科技股份有限公司、湖南计算机
厂有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、长城电脑与长城信息签订的《换股合并协议》；
四、长城电脑与中国电子签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其
补充协议。
信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：芮晓武
日期：2016 年 3 月 25 日
信息披露义务人一致行动人：长城科技股份有限公司
法定代表人：刘烈宏
日期：2016 年 3 月 25 日
信息披露义务人一致行动人：湖南计算机厂有限公司
法定代表人：蒋爱国
日期：2016 年 3 月 25 日
29
附表
简式权益变动报告书
基本情况
中国长城计算机深圳股份有限 深圳市南山区科技园长城计
上市公司名称 上市公司所在地
公司 算机大厦
股票简称 长城电脑 股票代码 000066
信息披露义务 中国电子信息产业集团有限公 信息披露义务人
北京市海淀区万寿路 27 号
人名称 司 注册地
增加 √（持股比例减少）
拥有权益的股
减少 □ 有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 √ 否 □
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 √（因长城信息其他股东通过换股合并取得长城电脑股份以及配套融资等
因素，中国电子所持长城电脑股权比例降低）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类： 流通 A 股
权益的股份数
持股数量： 716,647,621 股
量及占上市公
持股比例： 54.14%
司已发行股份
比例
本次权益变动
股票种类： 流通 A 股
后，信息披露
变动数量： 46,131.51 万股（增加） （注：因换股合并涉及不足一股的余
义务人拥有权
股处理，受其他股东最终持股数量影响，目前尚无法明确，此处以万股为单位）
益的股份数量
变动比例： 19.30%（减少）
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √（目前尚无计划）
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 √ 否 □
市场买卖该上
市公司股票
30
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：芮晓武
日期：2016 年 3 月 25 日
信息披露义务人一致行动人：长城科技股份有限公司
法定代表人：刘烈宏
日期：2016 年 3 月 25 日
信息披露义务人一致行动人：湖南计算机厂有限公司
法定代表人：蒋爱国
日期：2016 年 3 月 25 日
31