中国长城计算机深圳股份有限公司 独董履职情况
中国长城计算机深圳股份有限公司
2015年度独立董事履职情况报告
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会的
独立董事为虞世全先生、冯科先生和蓝庆新先生。报告期内，独立董事们积极出
席了相关会议，对相关事项发表了独立意见，具体履职情况如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司
的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：
本年应参
亲自出 本年列席股 参加专门委
姓名 加董事会 专门委员会任职情况
席（次） 东大会次数 员会次数(次)
次数
审计委员会主任委员
虞世全 4 4 1 8
提名委员会委员
薪酬与考核委员会主任委员
冯科 4 4 1 战略委员会委员 19
审计委员会委员
提名委员会主任委员
蓝庆新 4 4 4 2
薪酬与考核委员会委员
二、独立董事提出异议的事项和理由
报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的
其他事项提出异议。
三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
公司鼓励独立董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议。在
日常工作中，独立董事积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，重点关注
与其专业相关的决策事项，为公司战略发展和规范化运作等提出有建设性的意
见。公司领导高度重视独立董事意见，要求对所提建议认真理解，结合公司实际
情况通过相关业务部门逐步加以落实。
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公司独立董事主要建议情况摘要如下：
姓名 提出的主要建议 建议形式
1、持续完善公司信息化工作流程，继续深入拓展财务信息化
工作管理系统在各下属公司的应用，通过 SAP 系统的全覆盖
提高财务工作效率。
2、公司在日常关联交易预计及实施方面对各事业部及下属子
虞世全 口头建议
公司要持续加强规划及管理。
3、在内审工作方面要注意风险导向，通过内审及时发现问题
和风险并及早确定解决方案化解风险；在中电长城大厦这类
大型基建项目过程中尤其需要全过程的监督。
1、希望公司在实施战略发展规划过程中，继续深入转变观念，
集中精力发挥自身优势，借助外部资源弥补劣势。在对外投
资项目方面，必须做好充分的尽职调查，结合公司战略方向
及实际情况认真分析项目的可行性、必要性和投资回报及相
关风险，避免错误投资。
2、自主可控的信息安全技术仍然是我国信息产业未来的重要
冯科 方向，希望公司围绕董事会已审议通过的战略规划积极推进 口头建议
信息安全业务，及时抓住机遇加速转型升级。
3、公司应结合内控审计事务所的要求，持续完善内部控制体
系，做好内部控制的自我评价和审计工作，防微杜渐，加强
风险防范意识。
4、内审工作有利于及时发现生产经营的问题，可以考虑把内
审监督结果纳入各事业部及其对应的分管高管的定期考核。
1、强调在企业发展过程中要充分关注系统风险，同时公司应
把握行业发展动态，抓住产业发展机遇，重点支持和发展与
信息安全有关的自主可控产品。
蓝庆新 口头建议
2、对公司考核激励机制提出建设性意见，强调企业在关注股
东、公司利益和成本的同时，也要关注员工的利益，及时激
励员工，留住人才和调动人才积极性。
四、独立董事现场办公、实地查看的情况
2015 年，公司独立董事人均累计到公司现场办公的时间约为 10 天，同时公
司独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常
联系，了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况，并利用现场参加会议的
机会提前或者会后到公司进行现场调查和听取汇报，通过实地与工作人员交流，
亲身了解公司的生产情况。
公司独立董事到现场办公的主要情况如下：
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中国长城计算机深圳股份有限公司 独董履职情况
现场
参加
具体事项 办公 时间
人员
地点
听取公司管理层对 2014 年度经营情况汇报、
虞世全 公司财务部门关于财务工作情况汇报以及年审注
深圳
冯 科 册会计师、内控审计会计师对公司财务审计及内控 2015.04.01
总部
蓝庆新 情况的汇报。会后视察参观了参股公司深圳中电长
城信息安全系统有限公司。
审计委员会召开会议，对信永中和会计师事务
所从事公司本年度审计工作进行了总结，并就公司
虞世全 年度财务会计报表进行表决并形成决议。
深圳
冯 科 战略委员会召开会议，听取公司 2014 年生产 2015.04.15
总部
蓝庆新 经营情况和对 2015 年的计划。
薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、
高级管理人员披露的薪酬进行审核。
参加公司第六届董事会第二次会议，对公司
虞世全
2014 年度报告、向银行申请授信额度及抵押资产、 深圳
冯 科 2014.04.16
内控自我评价报告等事项进行审议并发表独立意 总部
蓝庆新
见。
参加 2014 年度股东大会，认真听取股东意见。 深圳
蓝庆新 2015.05.15
会后了解公司现行的员工考核体系和薪酬概况。 总部
虞世全 参加 2015 年度第二次临时股东大会，会后听
深圳
冯 科 取财务部工作情况汇报，并向内控部门了解公司内 2015.10.13
总部
蓝庆新 部控制建设及评价情况。
虞世全 参加第六届董事会第五次会议，审议公司三季
深圳
冯 科 度报告及相关事项。会后参观中电长城大厦项目基 2015.10.29
总部
蓝庆新 地，了解项目施工建设进展情况。
参加 2015 年度第三次临时股东大会，认真听
深圳
蓝庆新 取股东意见。会后了解公司生产经营情况，询问公 2015.11.28
总部
司停牌期间的工作开展。
参加 2015 年度第四次临时股东大会，认真听
取股东意见。会后了解武汉艾德蒙拟与中国电子续 深圳
蓝庆新 2015.12.24
签《商标授权与销售代理合同》、桑菲通信拟与桑 总部
达汇通签署《分销协议》的情况。
五、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项
发表了共计 43 次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，
具体如下表：
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发表意见的 意见
审议事项
时间 类型
2015.01.20 公司向关联方租赁物业、支付物业管理服务费 无异议
2015.01.23 2015 年度日常关联交易预计的事前认可意见 无异议
2015.01.27 2015 年度日常关联交易预计 无异议
2015.03.18 与长城科技签署《固定资产采购合约》暨关联交易 无异议
2015.04.01 公司 2014 年度内部控制评价 无异议
2015.04.15 计提资产减值准备及核销部分资产的事前认可意见 无异议
2015.04.16 计提资产减值准备及核销部分资产 无异议
2015.04.16 《股东回报规划（2015-2017）》 无异议
2015.04.16 2014 年度利润分配预案 无异议
2015.04.16 冠捷科技衍生品投资情 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
2015.04.16 无异议
项说明
2015.04.16 公司向银行申请授信及资产抵押 无异议
2015.04.16 公司与关联方签署《物业服务合同》 无异议
2015.04.16 公司在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告 无异议
2015.04.28 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
聘请中国中电国际信息服务有限公司为公司项目管理咨询单
2015.05.25 无异议
位暨关联交易的事前认可意见
聘请中国中电国际信息服务有限公司为公司项目管理咨询单
2015.05.27 无异议
位暨关联交易
冠捷科技下属公司收购桑菲通信 100%股权暨关联交易的事前
2015.06.03 无异议
认可意见
2015.06.05 冠捷科技下属公司收购桑菲通信 100%股权暨关联交易 无异议
2015.07.02 关联方房屋租赁 无异议
2015.08.26 核销部分应收账款的事前认可意见 无异议
2015.08.27 核销部分应收账款 无异议
2015.08.27 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
2015.08.27 无异议
项说明
2015.09.02 关联方物业租赁 无异议
2015.09.02 公司向关联方长城科技购买车辆 无异议
下属子公司冠捷科技有限公司下属控股孙公司英冠达股权重
2015.09.06 无异议
组事宜
冠捷科技与惠州开发、华睿川订立采购协议暨日常关联交易的
2015.09.09 无异议
事前认可意见
2015.09.09 聘任会计师事务所的事前认可意见 无异议
2015.09.15 冠捷科技与惠州开发、华睿川订立采购协议暨日常关联交易 无异议
2015.09.15 聘任会计师事务所 无异议
公司与长城网际签署 2015 年度关联交易框架协议（补充协议）
2015.10.19 无异议
暨日常关联交易事宜的事前认可意见
2015.10.20 公司与长城网际签署 2015 年度关联交易框架协议（补充协议） 无异议
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暨日常关联交易事宜
2015.10.20 转让广州鼎甲部分股权 无异议
2015.10.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2015.10.29 公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整 无异议
2015.12.21 核销部分关联方长期应收账款的事前认可意见 无异议
2015.12.22 关联方物业租赁 无异议
2015.12.22 核销部分关联方长期应收账款 无异议
桑菲通信与桑达汇通签署《分销协议》暨日常关联交易事宜的
2015.12.24 无异议
事前认可意见
武汉艾德蒙与中国电子续签《商标授权与销售代理合同》暨日
2015.12.24 无异议
常关联交易的事前认可意见
2015.12.28 桑菲通信与桑达汇通签署《分销协议》暨日常关联交易 无异议
武汉艾德蒙与中国电子续签《商标授权与销售代理合同》暨日
2015.12.28 无异议
常关联交易
总体来说，本公司认为独立董事在 2015 年严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及股东尤其是社会
公众股股东的权益。
中国长城计算机深圳股份有限公司
二O一六年四月
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