长城电脑：2015年度独立董事述职报告（冯科）2016-04-29
中国长城计算机深圳股份有限公司 独董述职报告
2015年度独立董事述职报告
作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015 年里严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规
章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的
权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立
意见。现就本人 2015 年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议及审议议案情况
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间（以下称为“报告期”），公司
共召开了 4 次董事会会议，本人均亲自参与。此外，本人亲自出席了公司报告期
召开的 2015 年度第二次临时股东大会。
报告期内，公司董事会共审议了 104 项议案，本着勤勉务实和诚信负责的
原则，本人经过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表
决权。其中，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，就公司关联
交易、出售股权等与公司经营层及有关部门进行沟通，获取相关资料。在董事会
决策过程中，本人与其他董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的知识背
景，就有关事项发表专业意见，并就上述事项与公司相关人员及时交换意见，建
议公司在实施战略发展规划过程中继续集中精力发挥自身优势，借助外部资源弥
补劣势，及时剥离与公司战略方向不符或者给公司发展带来较大负担的业务。本
人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开及召集了报告期
内的薪酬与考核委员会会议，认真核查了年度报告所披露的公司董事及高级管理
人员的薪酬情况；结合 2014 年度公司经营情况和公司经营者的工作态度及工作
表现，根据《中国长城计算机深圳股份有限公司经营者年度经营业绩考核暂行办
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法》（2014 年修订）谨慎提出 2014 年度经营班子奖金建议。
2、作为董事会战略委员会委员，本人参加了 2015 年战略委员会全部会议，
听取了公司的 2014 年度经营情况，根据公司经营班子的报告，对 2015 年度技
改项目等事宜进行了分析研究和审议；根据公司的业务发展需要及公司经营班子
的建议报告，认真审议并通过了收购长城香港持有的冠捷科技 15.79%股权、中
电长城大厦建设项目追加投资、在株洲对外投资建设基地项目并设立配套项目公
司以及后续的相关变更事项；根据子公司的实际情况和需要，对子公司收购股权、
股权重组等事宜进行了审议，通过了子公司冠捷科技有限公司收购桑菲通信
100%股权、冠捷科技下属控股公司英冠达股权重组等事宜；根据参股公司的的
实际情况和需要，审议通过了广州鼎甲部分股权转让、闪联公司通过增资扩股引
入广东盛城投资有限公司作为战略投资者以及长信数码解散清算等事项。
3、作为董事会审计委员会委员，本人参加了本次任职期间内的审计委员会
全部会议，认真听取了 2014 年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作的
汇报；就公司 2014 年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事 2014
年度公司审计工作情况、2014 年度报告、2015 年一季报、2015 年中期报告、
2015 年三季报、计提资产减值准备及核销等事项进行了认真分析，积极参与讨
论、提出合理意见。在财务报告审计过程中，本人与公司财务部、注册会计师进
行了沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事
务所在约定时限内提交审计报告。
在公司内部控制规范运作方面，严格按照财政部、证监会等部门联合发布的
《企业内部控制基本规范》、深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内
控规范实施有关工作的通知》的要求及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》
的有关规定，与公司内控部门、中介机构沟通会谈，听取了公司 2014 年度内部
审计工作总结并作了相关评价，审定了公司 2015 年度内部审计工作计划；在公
司选聘内部控制审计机构等方面提出建议及意见。
三、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项
发表了共计 43 次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，
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具体如下表：
发表意见的 意见
审议事项
时间 类型
2015.01.20 公司向关联方租赁物业、支付物业管理服务费 无异议
2015.01.23 2015 年度日常关联交易预计的事前认可意见 无异议
2015.01.27 2015 年度日常关联交易预计 无异议
2015.03.18 与长城科技签署《固定资产采购合约》暨关联交易 无异议
2015.04.01 公司 2014 年度内部控制评价 无异议
2015.04.15 计提资产减值准备及核销部分资产的事前认可意见 无异议
2015.04.16 计提资产减值准备及核销部分资产 无异议
2015.04.16 《股东回报规划（2015-2017）》 无异议
2015.04.16 2014 年度利润分配预案 无异议
2015.04.16 冠捷科技衍生品投资情 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
2015.04.16 无异议
项说明
2015.04.16 公司向银行申请授信及资产抵押 无异议
2015.04.16 公司与关联方签署《物业服务合同》 无异议
2015.04.16 公司在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告 无异议
2015.04.28 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
聘请中国中电国际信息服务有限公司为公司项目管理咨询单
2015.05.25 无异议
位暨关联交易的事前认可意见
聘请中国中电国际信息服务有限公司为公司项目管理咨询单
2015.05.27 无异议
位暨关联交易
冠捷科技下属公司收购桑菲通信 100%股权暨关联交易的事前
2015.06.03 无异议
认可意见
2015.06.05 冠捷科技下属公司收购桑菲通信 100%股权暨关联交易 无异议
2015.07.02 关联方房屋租赁 无异议
2015.08.26 核销部分应收账款的事前认可意见 无异议
2015.08.27 核销部分应收账款 无异议
2015.08.27 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
2015.08.27 无异议
项说明
2015.09.02 关联方物业租赁 无异议
2015.09.02 公司向关联方长城科技购买车辆 无异议
下属子公司冠捷科技有限公司下属控股孙公司英冠达股权重
2015.09.06 无异议
组事宜
冠捷科技与惠州开发、华睿川订立采购协议暨日常关联交易的
2015.09.09 无异议
事前认可意见
2015.09.09 聘任会计师事务所的事前认可意见 无异议
2015.09.15 冠捷科技与惠州开发、华睿川订立采购协议暨日常关联交易 无异议
2015.09.15 聘任会计师事务所 无异议
公司与长城网际签署 2015 年度关联交易框架协议（补充协议）
2015.10.19 无异议
暨日常关联交易事宜的事前认可意见
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公司与长城网际签署 2015 年度关联交易框架协议（补充协议）
2015.10.20 无异议
暨日常关联交易事宜
2015.10.20 转让广州鼎甲部分股权 无异议
2015.10.29 冠捷科技衍生品投资情况 无异议
2015.10.29 公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整 无异议
2015.12.21 核销部分关联方长期应收账款的事前认可意见 无异议
2015.12.22 关联方物业租赁 无异议
2015.12.22 核销部分关联方长期应收账款 无异议
桑菲通信与桑达汇通签署《分销协议》暨日常关联交易事宜的
2015.12.24 无异议
事前认可意见
武汉艾德蒙与中国电子续签《商标授权与销售代理合同》暨日
2015.12.24 无异议
常关联交易的事前认可意见
2015.12.28 桑菲通信与桑达汇通签署《分销协议》暨日常关联交易 无异议
武汉艾德蒙与中国电子续签《商标授权与销售代理合同》暨日
2015.12.28 无异议
常关联交易
四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股
股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按
时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资
料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。
2015 年，本人累计到公司现场办公的时间约为 9 天。同时，本人与公司董
事、董事会秘书及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况
和战略实施进展，并利用现场参加会议的机会提前到公司与经营层人员进行现场
沟通交流。
本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅，
遇有疑问及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据，
为保护公司股东利益充分发挥了作用。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，持续更
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新对相关法规的认识和理解，不断积极提升自己对公司和股东合法权益的保护能
力。
五、其他工作
报告期内，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或
咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行独立董事职责过程中，公司认真配合和支持，积极提供人员、资
料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建
议和意见，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
以上是本人 2015 年度履行职责情况的汇报。在 2016 年，我将继续本着诚
信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董
事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识
和经验为公司发展献力献策，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事：冯 科
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