证券代码：000066             证券简称：长城电脑       公告编号：2016-077



                中国长城计算机深圳股份有限公司

               第六届监事会第十一次会议决议公告
    本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公
司”或“长城电脑”）第六届监事会第十一次会议通知于 2016 年 6 月 8 日以传真
/电子邮件方式发出，会议于 2016 年 6 月 14 日以通讯方式召开，应参与表决监
事三名，实际参与表决监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：


    一、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》
    公司于 2016 年 3 月 28 日召开了 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
本次重大资产重组相关议案。
    根据公司与交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及公司股票
二级市场价格走势情况，公司拟对本次换股合并长城信息产业股份有限公司（以
下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的方
案内容进行调整，涉及调整事项的方案调整后的内容如下：
    （一）整体方案
    本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及
募集配套资金四部分，即：（1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据
中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同
时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）


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重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司（以下
简称“冠捷科技”）24.32%的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子信息产业
集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以
下简称“中原电子”）64.94%股权进行等额置换；（3）发行股份购买资产：公司
根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资
产置换及发行股份购买资产协议》、《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国
电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以
及《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产
置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定，向交易对方发行人民
币普通股（A 股），购买中原电子剩余 35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开
发有限公司（以下简称“圣非凡”，与中原电子合称“标的公司”）100%股权；（4）
募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过 73.58 亿元配套资金，用于项目
建设及补充流动资金。
     换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获
批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效
和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和
发行股份购买资产的实施。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     （二）具体方案
     1、发行股份购买资产
     （1）交易对方
     发行股份购买资产的交易对方为中国电子。
     长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非
凡 100%股权。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     （2）标的资产的价格及定价依据
     标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国
资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为
依据确定。


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     中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权的评估值分别为 245,961.60 万元、
68,040.62 万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经
国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100%
股权和圣非凡 100%股权的作价分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     （3）交易对价支付方式
     长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡
100%股权。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     （4）发行数量
     长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即 11,830.9984
万股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     2、募集配套资金
     （1）发行价格
     定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（即 2016 年 6 月
15 日）。公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为
13.04 元/股（公司第六届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日长城电
脑股票交易均价的 90%为 9.60 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
13.04 元/股，发行底价由 18.99 元/股调整为 13.04 元/股，符合配套融资股份
发行价格调整方案的要求）。
     最终发行价格在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于本次交易的核准批准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依
据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申
购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
     本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募
集配套资金发行价格将进行相应调整。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


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     （2）配套募集资金数额
     本次交易拟募集配套资金不超过 73.58 亿元，减少的 6.42 亿元全部为调减
用于补充流动资金部分的金额。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     （3）新增股份的数量
     按照募集配套资金的发行底价 13.04 元/股计算，本次募集配套资金拟发行
不超过 564,263,803 股（含 564,263,803 股）。配套募集资金发行价格调整的，
发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     （4）募集资金用途
     本次交易拟购买资产交易价格为 227.69 亿元（拟购买资产交易价格=长城信
息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交
易价格的比例为 32.32%，未超过本次交易金额的 100%。募集配套资金将用于整
合后公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。
     上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
     上述具体内容详见公司同日披露的 2016-080 号公告《中国长城计算机深圳
股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告》。
     二、审议通过了《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行
股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
     监事会同意公司与中国电子签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国
电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》,该协议根据重大资产重组方案的上述调整对发行股份购买资产等内容进
行了进一步约定。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     此议案需提交公司股东大会审议。
     三、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作


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的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等相关要求，监事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分
析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即
期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公
司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得
到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
     审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     此议案需提交公司股东大会审议，详细内容请参见公司同日披露的
2016-081 号《中国长城计算机深圳股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及
填补措施的公告》。


     特此公告


                                                中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                            监事会
                                                      二〇一六年六月十五日




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