证券代码：000066                证券简称：长城电脑           公告编号：2016-078



            中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事
   关于调整本次重大资产重组方案相关事项的事前认可意见


    我们作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》等有关规定，对公司拟调
整本次重大资产重组方案相关事项的相关材料进行了充分审查，于 2016 年 6 月
13 日发表事前认可意见如下：
    一、公司本次重大资产重组方案调整的有关议案符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情况。
    二、本次重大资产重组方案调整事项为：减去发行股份购买资产的标的资产
中的“中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权”并相应调整
发行股数数量为 11,830.9984 万股；将本次重大资产重组募集配套资金股份发行
底价由 18.99 元/股调整为 13.04 元/股；将本次重大资产重组募集配套资金金额
由不超过 80 亿元调整为不超过 73.58 亿元（减少的 6.42 亿元全部为调减用于补
充流动资金部分的金额）；将本次重大资产重组募集配套资金的新增股份数量调
整为拟发行不超过 564,263,803 股（含 564,263,803 股）。根据《重组办法》、《中
国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，
本次调整不构成对重组方案的重大调整。
    三、根据监管部门的要求并经本次交易各方协商，公司与中国电子信息产业
集团有限公司签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组办法》及其他相关法律、

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中国长城计算机深圳股份有限公司                                     2016-078 号公告


法规和规范性文件的规定，协议内容合法、合规，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。我们同意将上述协议及相关议案提交董事会审议。
     四、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人
员已对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，
我们同意上述措施及承诺，并同意将相关议案提交董事会审议。
     我们同意将上述调整事项的相关议案提交董事会审议。公司董事会审议本次
交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大
会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定。




                                                中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新
                                                              2016 年 6 月 15 日




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