证券代码：000066             证券简称：长城电脑        公告编号：2016-079



           中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事
      关于调整本次重大资产重组方案相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长城计
算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事
求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真
审阅过公司第六届董事会第十一次会议审议的议案及其他相关文件后对公司拟
调整本次重大资产重组方案相关事项于 2016 年 6 月 14 日发表如下独立意见：
    一、公司本次重大资产重组方案调整的具体内容符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股
东利益的情况。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事
前认可。
    二、本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《中国长城计算机深
圳股份有限公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中
小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。
    三、根据监管部门的要求并经本次交易各方协商，公司与中国电子信息产业
集团有限公司签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。上述补充协议的约定有利于保护公司及中小股东的利益，我们同意上述
补充协议的签署事宜。
    四、本次调整重组方案事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，
关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表
决程序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的

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中国长城计算机深圳股份有限公司                                     2016-079 号公告


规定。
     五、同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司
本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于
董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
     综上，我们同意公司拟对本次重大资产重组方案的调整，同意公司与交易对
方签署相关补充协议。本次调整不构成对重组方案的重大调整，调整后的重组方
案尚需获得股东大会批准、国务院国资委的批准和中国证监会核准。同时，公司
应按照相关规定进行信息披露。




                                                中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新
                                                              2016 年 6 月 15 日




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