证券代码：000066            证券简称：长城电脑       公告编号：2016-081



                  中国长城计算机深圳股份有限公司

       关于本次交易股票摊薄即期回报及填补措施的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做
出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。


    中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）拟换股合并长城信
息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司
就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定
中的有关要求落实如下：
    一、本次交易基本情况
    1、换股合并
    合并双方：长城电脑、长城信息。
    长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子信息产业集团有限公司（以下
简称“中国电子”）的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术
上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成


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后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
     合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
     换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日
前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比
例。
     2、重大资产置换
     长城电脑以其持有冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）24.32%股权
等值置换中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）
64.94%股权。
     3、发行股份购买资产
     本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余 35.06%股权、北京
圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）100%股权。
     4、配套募集资金
     长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 73.58 亿元；本次交易拟购买资产交易价格为
227.69 亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格）；
配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 32.32%，未超过
100%。募集配套资金将用于新上市公司的 7 个项目投资和补充流动资金，支持其
主营业务发展。
     二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
     （一）主要假设
     1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
     2、假设公司于 2016 年 9 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成
对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；


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     3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
     4、假设本次交易价格合计 2,276,900.24 万元、换股合并的股份发行数量
150,528.99 万股；上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 11,831.00 万股；
     5、假设中原电子、圣非凡完成 2016 年盈利预测的 100%；假设公司 2016 年
置出冠捷科技后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年母公司口径净利润持平
（无非经常性损益的影响）；假设长城信息 2016 年度扣除非经常性损益前后归属
于上市公司股东的净利润均与 2015 年持平；假设 2016 年利润测算不考虑合并抵
消因素；
     6、未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
     7、公司经营环境未发生重大不利变化；
     8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
     （二）对公司主要指标的影响
     根据长城电脑、长城信息年度审计报告以及标的公司 2016 年度的业绩预测，
在考虑配套募集资金情况下，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：
             项目                  2015 年               2016 年

 基本每股收益（元/股）              -0.03                  0.11

 稀释每股收益（元/股）              -0.03                  0.11
 扣除非经常性损益后的基本
                                    -0.28                  0.10
 每股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后的稀释
                                    -0.28                  0.10
 每股收益（元/股）
     在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易将仍上市
公司当期每股收益具有显著的增厚作用。
     三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
     （一）风险提示
     本次交易实施完成后，标的资产中原电子、圣非凡 100%股权预期将为公司
带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若中原电子、圣非凡经营
效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可
能摊薄即期回报的风险。


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     （二）应对措施
     1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
     本次交易，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。合并后公司的盈利能力将
快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
     2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
     为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
     3、加强公司内部管理和成本控制
     公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
     4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
     公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
     公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法


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律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
     5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
     公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。
     公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护
公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
     四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
     长城电脑董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
     “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
     2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
     3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
     4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动；
     5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”


     特此公告


                                               中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                           董事会
                                                     二〇一六年六月十五日


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