长城电脑：关于调整重大资产重组方案的公告2016-06-15
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-080
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于调整重大资产重组方案的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2016 年 3 月 28 日召开了 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
本次重大资产重组相关议案。
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资
产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分，即：（1）换股合并：长城电
脑与长城信息的合并，是依据中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国
电子”）的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同
时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）
重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司
24.32%的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子持有的武汉中原电子集团有
限公司（以下简称“中原电子”）64.94%股权（以下简称“置换资产”）进行等
额置换；（3）发行股份购买资产：公司根据《中国长城计算机深圳股份有限公司
与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》的约
定，向交易对方发行人民币普通股（A 股），购买中原电子剩余 35.06%股权、北
京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）100%股权、中国电
子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权；（4）募集配套资金：本
次交易长城电脑将募集不超过 80 亿元配套资金，用于项目建设及补充流动资金。
换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准
的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实
施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-080 号公告
股份购买资产的实施。具体内容详见公司分别于 2016 年 2 月 25 日、3 月 11 日、
3 月 19 日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
现根据公司与交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及公司股
票二级市场价格走势情况以及公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过的配
套融资股份发行价格调整方案，公司于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十
一次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案及相关议案，现将
相关事项调整的具体内容公告如下：
一、本次调整的具体内容
调整前为： 调整后为：
本次重大资产重组方案包括换 本次重大资产重组方案包括换
股合并、重大资产置换、发行 股合并、重大资产置换、发行
股份购买资产及募集配套资金 股份购买资产及募集配套资金
四部分，即：（1）换股合并： 四部分，即：（1）换股合并：
长城电脑与长城信息的合并， 长城电脑与长城信息的合并，
是依据中国电子的产业规划， 是依据中国电子的产业规划，
以“对等合并、协同发展”为 以“对等合并、协同发展”为
合并原则。合并后的公司同时 合并原则。合并后的公司同时
承继及承接长城电脑与长城信 承继及承接长城电脑与长城信
息的全部资产、负债、权益、 息的全部资产、负债、权益、
业务和人员；（2）重大资产置 业务和人员；（2）重大资产置
换：长城电脑拟以其所持有的 换：长城电脑拟以其所持有的
香港上市公司冠捷科技有限公 香港上市公司冠捷科技有限公
司 24.32%的股份与中国电子信 司 24.32%的股份与中国电子信
息产业集团有限公司持有的武 息产业集团有限公司持有的武
整体方案
汉中原电子集团有限公司 汉中原电子集团有限公司
64.94% 股 权 进 行 等 额 置 换 ； 64.94% 股 权 进 行 等 额 置 换 ；
（3）发行股份购买资产：公司 （3）发行股份购买资产：公司
根据《中国长城计算机深圳股 根据《中国长城计算机深圳股
份有限公司与中国电子信息产 份有限公司与中国电子信息产
业集团有限公司之资产置换及 业集团有限公司之资产置换及
发行股份购买资产协议》的约 发行股份购买资产协议》、《中
定，向交易对方发行人民币普 国长城计算机深圳股份有限公
通股（A 股），购买中原电子剩 司与中国电子信息产业集团有
余 35.06%股权、北京圣非凡电 限公司之资产置换及发行股份
子系统技术开发有限公司 100% 购买资产协议之补充协议》以
股权、中国电子因国有资本金 及《中国长城计算机深圳股份
确权对长城电脑形成的 1.65 亿 有限公司与中国电子信息产业
元债权；（4）募集配套资金： 集团有限公司之资产置换及发
本次交易长城电脑将募集不超 行股份购买资产协议之补充协
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-080 号公告
过 80 亿元配套资金，用于项目 议（二）》的约定，向交易对方
建设及补充流动资金。 发行人民币普通股（A 股），购
买中原电子剩余 35.06%股权、
北京圣非凡电子系统技术开发
有限公司 100%股权；（4）募集
配套资金：本次交易长城电脑
将募集不超过 73.58 亿元配套
资金，用于项目建设及补充流
动资金。
发行股份购买资产的交易双方
为长城电脑与中国电子。
发行股份购买资产的交易对方
长城电脑拟向中国电子发行股
为中国电子。
交易 份购买其持有的中原电子
长城电脑拟向中国电子发行股
对方 35.06%股权、圣非凡 100%股权
份购买其持有的中原电子
和中国电子因国有资本金确权
35.06%股权、圣非凡 100%股权。
对长城电脑形成的 1.65 亿债
权。
中原电子 100%股权、圣非凡
100% 股 权 的 评 估 值 分 别 为
245,961.60 万元、68,040.62
万元，上述评估结果由具有证
中原电子 100% 股权、圣非凡
券期货从业资格的评估机构出
100% 股 权 的 评 估 值 分 别 为
具，并经国务院国资委备案。
245,961.60 万 元 、 68,040.62
标的 在此基础上，长城电脑和中国
万元，上述评估结果由具有证
资产 电子协商后确定中原电子 100%
发行 券期货从业资格的评估机构出
的价 股权和圣非凡 100%股权的作价
股份 具，并经国务院国资委备案。
格及 分 别 为 245,961.60 万 元 和
购买 在此基础上，长城电脑和中国
定价 68,040.62 万元。中国电子因国
资产 电子协商后确定中原电子 100%
依据 有资本金确权对长城电脑形成
股权和圣非凡 100%股权的作价
的 1.65 亿债权已经立信会计师
分 别 为 245,961.60 万 元 和
事务所（特殊普通合伙）出具
68,040.62 万元。
的信会师报字[2015]第 711652
号《关于国有资本经营预算资
金和项目投资补助的专项审核
报告》确认。
长城电脑以非公开发行股份的 长城电脑以非公开发行股份的
交易
方式购买中原电子剩余 35.06% 方式购买中原电子剩余 35.06%
对价
股权、圣非凡 100%股权、中国 股权、圣非凡 100%股权。
支付
电子因国有资本金确权对长城
方式
电脑形成的 1.65 亿元债权。
长城电脑发行股份购买资产的 长城电脑发行股份购买资产的
发行 发行数量根据“发行股份购买 发行数量根据“发行股份购买
数量 资产发行数量=（置入资产交易 资产发行数量=（置入资产交易
价格-置出资产交易价格）/发 价格-置出资产交易价格）/发
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行价格”确定，即 13,096.3358 行价格”确定，即 11,830.9984
万股。发行价格调整的，发行 万股。发行价格调整的，发行
数量将根据发行价格作相应调 数量将根据发行价格作相应调
整。 整。
定价基准日为公司第六届董事
会第十一次会议决议公告日
（即 2016 年 6 月 15 日）。公司
本次向特定投资者非公开发行
定价基准日为公司首次审议本
股份募集配套资金的发行底价
次交易的董事会决议公告日。
为 13.04 元/股（公司第六届董
公司本次向特定投资者非公开
发行 事会第十一次会议决议公告日
发行股份募集配套资金的发行
价格 前 20 个交易日长城电脑股票交
价格不低于定价基准日前 20 个
易均价的 90%为 9.60 元/股，本
交易日的公司股票交易均价的
次发行股份购买资产的股份发
90%，即 18.99 元/股。
行价格为 13.04 元/股，发行底
价由 18.99 元/股调整为 13.04
元/股符合配套融资股份发行
价格调整方案的要求）。
配套 本次交易拟募集配套资金不超
募集 本次交易拟募集配套资金不超 过 73.58 亿元。
资金 过 80 亿元。 减少的 6.42 亿元全部为调减用
募集 数额 于补充流动资金部分的金额。
配套
按照募集配套资金的发行底价 按照募集配套资金的发行底价
资金
18.99 元/股计算，本次募集配 13.04 元/股计算，本次募集配
新增 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 套 资 金 拟 发 行 不 超 过
股份 421,274,354 股 （ 含 564,263,803 股 （ 含
的数 421,274,354 股）。配套募集资 564,263,803 股）。配套募集资
量 金发行价格调整的，发行数量 金发行价格调整的，发行数量
将根据配套募集资金发行价格 将根据配套募集资金发行价格
作相应调整。 作相应调整。
本次交易拟购买资产交易价格 本次交易拟购买资产交易价格
为 229.34 亿元（拟购买资产交 为 227.69 亿元（拟购买资产交
易价格=长城信息全部资产及 易价格=长城信息全部资产及
负债+置入资产价格），配套募 负债+置入资产价格），配套募
募集 集资金金额占本次交易拟购买 集资金金额占本次交易拟购买
资金 资产交易价格的比例为 资产交易价格的比例为
用途 34.88%，未超过本次交易金额 32.32%，未超过本次交易金额
的 100%。募集配套资金将用于 的 100%。募集配套资金将用于
整合后公司的项目投资和补充 整合后公司的项目投资和补充
流动资金，支持其主营业务发 流动资金，支持其主营业务发
展。 展。
本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。公司上述调整事项
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尚需提交股东大会审议。
二、本次调整不构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，具体
如下：
（一）关于交易标的
本次方案调整后，拟减少的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的
1.65 亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入
资产相应指标总量的占比如下：
拟减少的中国电子对长 原拟购买资产、置入资
项目 占比
城电脑的 1.65 亿元债权 产相应指标总量
交易作价（万元） 16,500 330,502.22 4.99%
资产总额（万元） 16,500 466,662.62 3.54%
资产净额（万元） 16,500 151,607.82 10.88%
营业收入（万元） -- 267,538.84 --
注：上述指标中资产总额、资产净额均为审计评估基准日（2015 年 9 月 30
日）的数据，营业收入为 2014 年度的数据。
本次拟减少的中国电子对长城电脑 1.65 亿元债权的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量均未超过 20%。减少中
国电子对长城电脑 1.65 亿元债权对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦
不影响标的资产及业务完整性。
（二）关于配套募集资金
配套募集资金上限由 80 亿元调减为 73.58 亿元，调减或取消配套募集资金
不构成对重组方案的重大调整。
本次重大资产重组方案调整事项尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会
审议，公司股东大会通知详见同日披露的 2016-082 号公告《关于召开 2016 年度
第三次临时股东大会的通知》。
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特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二〇一六年六月十五日
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