证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-092
中国长城计算机深圳股份有限公司
2016年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；
2、本次股东大会涉及变更前次股东大会决议的情形具体如下：
（1）本次股东大会审议通过的《关于调整公司重大资产重组方案的议案》将更
新经 2016 年 3 月 28 日公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于中国长
城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，调整的具体内容请参见 2016
年 6 月 15 日《第六届董事会第十一次会议决议公告》（2016-076 号）、《关于调整重
大资产重组方案的公告》（2016-080 号）；
（2）本次股东大会审议通过的《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，该协议根据重大资产重组方
案的调整对发行股份购买资产等内容进行了进一步约定；
（3）本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜的议案》是在经 2016 年 3 月 28 日公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》已授权公司董事
会处理本次交易的有关事宜的基础上，增加授权事项；
（4）本次股东大会审议通过的《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的
议案》将替代经 2016 年 3 月 28 日公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。
二、会议召开的情况
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1、会议时间：
现场会议召开的时间：2016 年 7 月 1 日下午 14:30
网络投票的时间：2016 年 6 月 30 日－2016 年 7 月 1 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 7 月 1
日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2016 年 6 月 30 日下午 15:00－2016 年 7 月 1 日下午 15:00 期间的任
意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦 16 楼
3、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：董事兼总裁周庚申先生
6、会议通知情况：公司董事会于 2016 年 6 月 15 日、2016 年 6 月 24 日在《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登了《关于召开 2016 年度第三次临时股东大会的通知公告》（2016-082 号）、《关
于召开 2016 年度第三次临时股东大会的提示性公告》（2016-084 号），公告了 2016
年度第三次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规
的规定。
三、会议的出席情况
1、股东出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 135 人，所持有表决权的股份总
数为 762,513,274 股，占公司有表决权总股份的 57.609%。
其中，参加现场投票的股东及股东代表 5 人，其所持有表决权的股份总数为
729,903,268 股，占公司有表决权总股份的 55.146%；参加网络投票的股东为 130 人，
其所持有表决权的股份总数为 32,610,006 股，占公司有表决权总股份的 2.464%。
2、其他人员出席情况
公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票
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表决，具体表决情况如下：
审议特别决议议案
1、关于调整公司重大资产重组方案的议案
关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票 713,647,921 股）、
中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票 11,239,946 股）、周庚
申先生（公司高管，持有公司股票 31,680 股）回避表决。
因长城科技股份有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，中国电子信息产
业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需
在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
1.1 整体方案
同意 37,369,127 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.403%；
反对 60,100 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.160%；弃权 164,500
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.438%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
1.2 具体方案
1.2.1 发行股份购买资产
（1）交易对方
同意 37,311,127 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.248%；
反对 60,100 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.160%；弃权 222,500
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.592%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
（2）标的资产的价格及定价依据
同意 37,311,127 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.248%；
反对 60,100 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.160%；弃权 222,500
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.592%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
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（3）交易对价支付方式
同意 37,311,127 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.248%；
反对 60,100 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.160%；弃权 222,500
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.592%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
（4）发行数量
同意 37,311,127 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.248%；
反对 60,100 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.160%；弃权 222,500
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.592%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
1.2.2 募集配套资金
（1）发行价格
同意 37,303,027 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.227%；
反对 88,400 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.235%；弃权 202,300
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.538%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
（2）配套募集资金数额
同意 37,311,127 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.248%；
反对 80,300 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.214%；弃权 202,300
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.538%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
（3）新增股份的数量
同意 37,311,127 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.248%；
反对 80,300 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.214%；弃权 202,300
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.538%。
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该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
（4）募集资金用途
同意 37,311,127 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.248%；
反对 80,300 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.214%；弃权 202,300
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.538%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
2、关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》的议案
关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票 713,647,921 股）、
中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票 11,239,946 股）、周庚
申先生（公司高管，持有公司股票 31,680 股）回避表决。
因长城科技股份有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，中国电子信息产
业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需
在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
同意 37,466,627 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.662%；
反对 60,100 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.160%；弃权 67,000
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.178%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
3、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票 713,647,921 股）、
中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票 11,239,946 股）、周庚
申先生（公司高管，持有公司股票 31,680 股）回避表决。
因长城科技股份有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，中国电子信息产
业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需
在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
同意 37,466,627 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.662%；
第5页 共7页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-092 号公告
反对 60,100 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.160%；弃权 67,000
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.178%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
4、关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案
关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票 713,647,921 股）、
中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票 11,239,946 股）、周庚
申先生（公司高管，持有公司股票 31,680 股）回避表决。
因长城科技股份有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，中国电子信息产
业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需
在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
同意 37,466,627 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.662%；
反对 60,100 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.160%；弃权 67,000
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.178%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称及律师姓名：广东信达律师事务所李瑮蛟律师、赫敏律师
2、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大
会的表决程序合法，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、公司 2016 年度第三次临时股东大会通知公告；
2、公司 2016 年度第三次临时股东大会提示性公告；
3、公司 2016 年度第三次临时股东大会决议；
4、本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
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董事会
二 O 一六年七月二日
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