广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
2016年度第三次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第104号
致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派李瑮蛟律师及赫敏律师（下称
“本所律师”）参加了贵公司2016年度第三次临时股东大会（下称“本次股东大
会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律
法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表
法律意见。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事
会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，
其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律
师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
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本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一
起予以公告。
本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、贵公司董事会作为召集人于2016年6月15日在巨潮资讯网、 中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于
召开2016年度第三次临时股东大会的通知》，并于2016年6月24日在前述网站、媒
体刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2016年度第三次临时股东
大会的提示性公告》。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2016年7月1日下午14：30在深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦
16楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投
票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月1
日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为2016年6月30日下午15:00－2016年7月1日下午15:00期间的任意
时间。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票表决的股东共135人，共代表有表决权股份762,513,274股，占公司有表决权
股份总数的57.609%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人5人，
代表有表决权股份729,903,268股，占公司有表决权股份总数的55.146%；根据深
圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间
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内通过网络投票方式参加投票的股东130人，代表有表决权股份32,610,006股，占
公司有表决权股份总数的2.464%。因本次股东大会审议的全部议案均涉及关联交
易，参加会议的关联股东在该等议案表决时需回避表决。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
次股东大会股权登记日2016年6月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在
册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公
司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部议案，包括《关于
调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回
报及填补措施的议案》四项议案进行审议，其中对包含子议案的议案按照子议案
逐项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，
以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会
网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，具体如下：
1.《关于调整公司重大资产重组方案的议案》
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关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、
中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票11,239,946股）、周
庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。
因长城科技股份有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，中国电子信
息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持
股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情
况。
1.1 整体方案
同意37,369,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.403%；
反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权
164,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.438%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
1.2 具体方案
1.2.1 发行股份购买资产
（1）交易对方
同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；
反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权
222,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.592%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（2）标的资产的价格及定价依据
同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；
反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权
222,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.592%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
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（3）交易对价支付方式
同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；
反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权
222,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.592%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（4）发行数量
同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；
反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权
222,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.592%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
1.2.2 募集配套资金
（1）发行价格
同意37,303,027股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.227%；
反对88,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.235%；弃权
202,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.538%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（2）配套募集资金数额
同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；
反对80,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.214%；弃权
202,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.538%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（3）新增股份的数量
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同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；
反对80,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.214%；弃权
202,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.538%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
（4）募集资金用途
同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；
反对80,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.214%；弃权
202,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.538%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
2.《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议（二）>的议案》
关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、
中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票11,239,946股）、周
庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。
因长城科技股份有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，中国电子信
息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持
股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情
况。
同意37,466,627股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.662%；
反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权67,000
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.178%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、
中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票11,239,946股）、周
庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。
因长城科技股份有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，中国电子信
息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持
股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情
况。
同意37,466,627股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.662%；
反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权67,000
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.178%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
4.《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、
中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票11,239,946股）、周
庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。
因长城科技股份有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，中国电子信
息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持
股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情
况。
同意37,466,627股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.662%；
反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权67,000
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.178%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，表决结果：通过。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
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本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席
会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法
有效。
（以下无正文）
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（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2016]第 104 号）之签署页）
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负责人：张炯 签字律师：李瑮蛟、赫敏
二○一六年七月一日
